河北养元智汇饮品股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603156）
二〇二二年五月
1河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料目录..................2
河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议须知......................3
河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议议程......................4（非累积投票议案）
议案1《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》.............................6
议案2《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》............................12
议案3《关于公司2021年度财务决算报告的议案》.............................15
议案4《关于公司2021年度利润分配方案的议案》.............................20
议案5《关于2021年年度报告及摘要的议案》...............................21
议案6《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》...............................22
议案7《关于公司第六届监事会监事津贴的议案》...............................23
议案8《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》........................24
议案9《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》........25
议案10《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》.......................26
议案11《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》............................27
议案12《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》.............................33
议案13《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》............................38
议案14《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》............................51
议案15《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》............................61（累积投票议案）
议案16.00《关于选举公司第六届董事会董事的议案》...........................66
16.01《选举姚奎章担任公司第六届董事会董事》
16.02《选举范召林担任公司第六届董事会董事》
16.03《选举邢淑兰担任公司第六届董事会董事》
16.04《选举邓立峰担任公司第六届董事会董事》
16.05《选举夏君霞担任公司第六届董事会董事》
16.06《选举路敏担任公司第六届董事会董事》
议案17.00《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》........................69
17.01《选举杨小舟担任公司第六届董事会独立董事》
17.02《选举张丽梅担任公司第六届董事会独立董事》
17.03《选举江连洲担任公司第六届董事会独立董事》
议案18.00《关于选举公司第六届监事会监事的议案》...........................71
18.01《选举李红兵担任公司第六届监事会股东代表监事》
18.02《选举黄新宽担任公司第六届监事会股东代表监事》
2河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）全体股东的合法权益，确保公司2021年年度股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提
高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资
格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公
司股东（或股东代表）、董事、监事、董事候选人、监事候选人、董事会秘书、
高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
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河北养元智汇饮品股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月13日（星期五）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：董事长姚奎章先生。
会议议程：
一、参会人员签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
四、宣读2021年年度股东大会须知；
五、推选现场会议的计票人和监票人；
六、宣读股东大会审议议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
5、《关于2021年年度报告及摘要的议案》
6、《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》
7、《关于公司第六届监事会监事津贴的议案》
8、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》
10、《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
11、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
12、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
13、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
14、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
15、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
16、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
16.01、《选举姚奎章担任公司第六届董事会董事》
16.02、《选举范召林担任公司第六届董事会董事》
16.03、《选举邢淑兰担任公司第六届董事会董事》
16.04、《选举邓立峰担任公司第六届董事会董事》
16.05、《选举夏君霞担任公司第六届董事会董事》
16.06、《选举路敏担任公司第六届董事会董事》
17、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
17.01、《选举杨小舟担任公司第六届董事会独立董事》
17.02、《选举张丽梅担任公司第六届董事会独立董事》
17.03、《选举江连洲担任公司第六届董事会独立董事》
18、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
18.01、《选举李红兵担任公司第六届监事会股东代表监事》
18.02、《选举黄新宽担任公司第六届监事会股东代表监事》
七、听取《公司独立董事2021年度述职报告》，内容详见公司于2022年4月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事
2021年度述职报告》；
八、股东讨论并审议议案；
九、现场以记名投票表决议案；
十、统计现场表决结果与网络投票结果；
十一、宣读表决结果；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会决议和会议记录；
十四、宣布会议结束。
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议案1关于公司2021年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况：
2021年，全国各地疫情防控进入常态化，消费者的健康意识、生活习惯、消费观念逐渐发生改变，国民营养健康需求呈现功能化、多样化、个性化趋势。
公司在深度分析市场及消费环境变化的基础上，适时调整企业发展战略，通过产品、研发、品牌等多项升级举措，不断夯实公司市场地位。
（一）、报告期内公司经营业绩情况
公司合并口径下全年实现营业收入690595.92万元，比上年度增加55.99%；
实现营业利润278804.30万元，比上年度增加41.27%；实现（归母）净利润
211081.70万元，比上年度增加33.78%。
（二）、报告期内重点工作回顾
1、洞察市场需求，升级产品结构
报告期内，公司对原有产品在品牌视觉系统、产品结构、产品包装等方面进行了全面升级，以全新的品牌符号和包装形象以及多元细化的产品结构，不断满足市场消费需求。在夯实“六个核桃”品牌实力的同时，公司继续深入打造高端核桃饮品“六个核桃2430”系列产品，全新推出“六个核桃·考前30天”、“六个核桃·梦浓”等新品，以满足不同人群、不同场景下的消费需求。针对消费者普遍关注的植物奶品类，公司紧跟市场需求，重磅推出公司第二大品牌新品“养元植物奶”，持续加码植物奶赛道，为消费者提供又一营养新选择，来满足其更健康、更多元的消费需求。
2、整合内外资源，树立行业权威报告期内，公司联合北京工商大学等科研院校联合成立“中国核桃产业研究
6河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料院”，加速核桃产业技术开发应用研究，引导核桃饮品产业高端化发展。为规范植物奶行业发展，公司还积极参与制定《核桃坚果质量等级》国家标准及《植物奶》团体标准，夯实公司行业地位。在充分利用外部资源的同时，公司还不断强化自身技术研究实力，建成行业领先、工艺先进的全豆磨浆生产线，并应用欧洲先进的植物奶生产工艺，以强大的技术保障和品质管理，增强公司在植物奶行业的竞争力。
3、构建传播矩阵，释放品牌声量
报告期内，公司依托“CCTV品牌强国工程”央视传播资源，协同发力央广、高铁、梯媒、各大地方卫视，重点打造“大广告、高频次、广覆盖”的品牌传播格局，持续强化品牌价值认知，彰显品牌知名度。公司集中发力三大营销节点，构建“高考季”、“中秋季”和“春节季”整合传播体系，通过产品包装、话题营销、互动营销等举措，积极与消费者交流互动，增强消费者对品牌的信任感、忠诚度，为品牌持续赋能。
公司将始终紧跟国家建设制造强国的发展步伐，以高质量发展为主线，以消费者为中心，聚焦科研创新战略，提升数字化管理水平，践行绿色可持续发展理念，把握机遇、锐意进取、开拓创新、团结奋进，力争尽快实现运营结构的全面优化，持续为消费者、社会、员工和股东创造价值，引领行业高质量发展。
二、2022年主要工作部署及策略
（一）、2022年主要工作部署
2022年，随着“消费者主权时代”的全面到来，公司顺势而为，从重视渠
道向“重视消费者”全面转变。在此背景下，公司将在未来的一段时间内全面布局新品类、新品牌、新产品，凝聚共识，乘势而为，抢占市场机遇，开创公司发展新局面。
（二）、2022年主要经营策略
1、开展 C端运营，升级营销模式
2022年，公司将重构消费者主权时代下的全域全链条营销模式，依托六个
核桃 2430 系列产品，全力开展“C 端运营”，实现养元营销模式和团队营销能力的全面升级，做到：
（1）产品结构升级。公司将针对不同层级的市场、渠道、人群，不断丰富
产品结构，覆盖各市场主流价格带，满足市场需求。
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（2）渠道建设升级。公司线下继续稳固传统渠道现有布局、积极开拓便利
店等新兴流量渠道，线上持续覆盖社群、直播、内容等新兴平台，构建三维一体、高效打通、相互赋能的全域营销模式。
（3）构建 C端运营体系。公司以顾客价值为中心，依托好产品、好内容等，深度链接 KOL、KOC、明星终端，积极开展“C端运营”，不断创造市场增量。同时公司将持续强化新型营销人员能力，增强营销团队 B端深分销能力，由“聚焦大流通”向“全域深分销”转变，探索 C端化运营工作，提炼消费者运营核心战术，构建“C端运营”能力。
2、满足多元需求，争做行业标杆
2022年，公司将基于国内消费者需求及植物奶行业洞察，不断完善产品矩阵，拓展消费场景，推出更多满足消费者多元需求的高端核桃乳，丰富植物奶产品线，增强植物奶市场竞争实力。
公司将继续稳步升级“六个核桃”品牌产品，丰富高、中、低不同层级产品结构，持续打造中高端产品，并加快“六个核桃2430”系列产品的创新研发，在人群细分领域不断丰富产品矩阵，满足消费者多元需求。
针对时兴的植物奶市场，公司将逐步健全“植物奶”产品系列，差异化打造有竞争力的产品，不断丰富产品配方、拓宽品类边界，满足消费者追求低脂、低糖、低能量的健康消费意识，满足消费者多元化的需求，提升植物奶领域市场份额，争做植物奶品类行业标杆。
3、创新宣传方式，提振品牌声量
2022年，公司将在全域全链条营销模式下对品牌传播策略持续升级，融合
传统媒体与新媒体的优势，启动整合营销策略，持续加强与消费者沟通，打造品牌信任背书，提振品牌声量。
公司将加强与权威机构、专家合作，持续研究挖掘产品营养价值，以高价值的内容进行科普宣传，增强消费者对品牌的信任感、美誉度。同时公司持续构建新营销场景下的内容传播矩阵，以优质内容为载体，强化与消费者的交流与体验互动，拉近品牌与消费者的距离，将产品逐步融入消费者生活，增强品牌影响力。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内，董事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、第五届董事会第八次会议：
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2021年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
（3）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2020年度利润分配方案的议案》（5）《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2020年度利润分配方案的议案》（6）《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2020年度利润分配方案的议案》（7）《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2020年度利润分配方案的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》（9）《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》
（10）《关于2020年年度报告及摘要的议案》
（11）《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
（12）《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（13）《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（14）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（15）《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
（16）《关于确认2020年度审计费用暨续聘公司2021年度审计机构的议案》（17）《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
（18）《关于召开2020年年度股东大会的议案》
（19）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
（20）《关于公司2021年第一季度报告的议案》
2、第五届董事会第九次会议：
2021年5月19日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了如下议案：
《关于公司投资设立私募基金的议案》
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3、第五届董事会第十次会议：
2021年8月20日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》（2）《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
4、第五届董事会第十一次会议：
2021年10月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了如下议
案：
《关于公司2021年第三季度报告的议案》
（二）报告期内，公司召开股东大会1次，董事会严格按照《公司章程》所
赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，有效落实了股东大会决议的内容。
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，按时完成定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。公司重视构建和谐的投资者关系，通过上证 E互动、电话、邮箱、传真、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
四、审计委员会2021年度工作情况
内容详见公司于 2022年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《养元饮品董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
五、独立董事2021年度工作情况
内容详见公司于 2022年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《养元饮品独立董事2021年度述职报告》。
六、2022年董事会主要工作安排
2022年，董事会将会完成换届选举，在选举工作完成之前，董事会将继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
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规和《公司章程》等公司内部制度的要求，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，继续推进公司平稳、持续、健康发展。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
11河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案2关于公司2021年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2021年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责。依法出席公司股东大会及列席董事会会议，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开3次会议，具体情况如下：
1、第五届监事会第九次会议：
2021年4月23日召开第五届监事会第九次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
（4）《关于会计政策变更的议案》
（5）《关于2020年年度报告及摘要的议案》
（6）《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（7）《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（9）《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
（10）《关于确认2020年度审计费用暨续聘公司2021年度审计机构的议案》
（11）《关于公司2021年第一季度报告的议案》
2、第五届监事会第十次会议：
2021年8月20日召开第五届监事会第十次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》（2）《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3、第五届监事会第十一次会议：
2021年10月22日召开第五届监事会第十一次会议，审议并通过了如下议
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案：
《关于公司2021年第三季度报告的议案》
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司监事会成员列席了4次董事会会议，出席了1次股东大会。
对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2021年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2021年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作
了认真细致的审核。监事会认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行，2021年度，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
（四）募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用和管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）关联交易情况
2021年度，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规，未发现损害公
司及股东利益的情形。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届监事会第十二次会议审议通
13河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司监事会
2022年5月13日
14河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案3关于公司2021年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算
报告是在经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年12月31日
的财务状况和2021年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将2021年度公司合并报表情况以及公司财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元本期比上年同期主要会计数据及财务指标2021年2020年增减(%)
营业收入6905959247.094427115659.4655.99
归属于上市公司股东的净利润2110817033.951577853629.3633.78归属于上市公司股东的扣除非经常性
1764841531.241102373688.1360.09
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额2028551706.541080826788.5987.69
基本每股收益（元／股）1.66801.246833.78
稀释每股收益（元／股）——————
扣除非经常性损益后的基本每股收益1.39460.871160.10（元／股）
加权平均净资产收益率（%）17.5613.13增加4.43个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资14.689.17增加5.51个百分
产收益率（%）点本期比上年同期
2021年末2020年末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产12461790746.9311838342115.025.27
总资产15884499316.2315066726493.735.43
二、主要财务状况
单位：元本期期末金额本期期末较上期期项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变末增减额
动比例（%）
货币资金529200125.21148571285.07380628840.14256.19
交易性金融资产10551764355.2310237643627.02314120728.213.07
应收票据11406267.817069030.994337236.8261.36
应收账款25099571.1631194159.16-6094588.00-19.54
15河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应收账款融资--4416000.00-4416000.00-100.00
预付款项255237939.75297564296.03-42326356.28-14.22
其他应收款2598718.1116181447.02-13582728.91-83.94
存货841605431.13746945764.6994659666.4412.67
其他流动资产7175134.1852604666.86-45429532.68-86.36
长期股权投资1282957986.931265059017.8717898969.061.41其他权益工具投
160539864.6330907487.96129632376.67419.42
资其他非流动金融
133850000.00125300000.008550000.006.82
资产
固定资产918308221.69760001364.63158306857.0620.83
在建工程62919410.58252368214.97-189448804.39-75.07
无形资产122336347.30125452243.63-3115896.33-2.48
递延所得税资产80153049.1859308697.6920844351.4935.15
其他非流动资产899346893.34906139190.14-6792296.80-0.75
应付票据515994320.13380720238.91135274081.2235.53
应付账款265285171.26228149230.0937135941.1716.28
预收款项--——————
合同负债1574005374.761723424399.05-149419024.29-8.67
应付职工薪酬47246257.5942087526.735158730.8612.26
应交税费361410357.18166272341.53195138015.65117.36
其他应付款295083426.75351678684.36-56595257.61-16.09
其他流动负债204620698.72224045171.87-19424473.15-8.67
递延收益92501448.3386736410.865765037.476.65
递延所得税负债63543176.1625270375.3138272800.85151.45
股本1265493600.001265493600.000.000.00
资本公积2710398400.002710398400.000.000.00
其他综合收益57312159.0726088241.1131223917.96119.69
盈余公积632746800.00632746800.000.000.00
未分配利润7795839787.867203615073.91592224713.958.22
说明：
1、报告期末，公司货币资金较上期期末增长256.19%，主要原因是公司将部
分银行理财产品赎回，暂未进一步进行投资。
2、报告期末，公司应收票据较上期期末增长61.36%，主要原因是公司背书
转让银行承兑汇票额减少。
3、报告期末，公司应收款项融资较上期期末减少100.00%，主要原因是公司
本期未发生此类业务。
4、报告期末，公司其他应收款较上期期末减少83.94%，主要原因是上期期
16河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
末中的保险赔偿款在本期收回。
5、报告期末，公司其他流动资产较上期期末减少86.36%，主要原因是进项
税额和预缴所得税额较上期期末减少。
6、报告期末，公司其他权益工具投资较上期期末增长419.42%，主要原因是
公司对外投资额较上期期末增加。
7、报告期末，公司在建工程较上期期末减少75.07%，主要原因是河北养元
年产4万吨健康型无菌灌装植物蛋白饮料项目部分转入固定资产。
8、报告期末，公司递延所得税资产较上期期末增长35.15%，主要原因是公
司适用所得税税率变动，引起递延所得税资产的变动。
9、报告期末，公司应付票据较上期期末增长35.53%，主要原因是本期末未
到期的银行承兑汇票增加。
10、报告期末，公司应交税费较上期期末增长117.34%，主要原因是应交的
企业所得税较上期期末增加。
11、报告期末，公司递延所得税负债较上期期末增长151.45%，主要原因是
公司适用所得税税率及应纳税暂时性差异的变动，引起递延所得税负债的变动。
12、报告期末，公司其他综合收益较上期期末增长119.69%，主要原因是公
司联营企业其他综合收益增加，公司依照权益份额确认的其他综合收益也相应增加。
三、经营成果分析
单位：元本期较上年同期本期较上年同期项目名称本期数上年同期数
增减额变动比例（%）
营业收入6905959247.094427115659.462478843587.6355.99
营业成本3514010860.502309967521.061204043339.4452.12
税金及附加56330405.2942808244.5713522160.7231.59
销售费用963916543.07603985911.45359930631.6259.59
管理费用84139749.9093145647.32-9005897.42-9.67
研发费用62200337.7159199941.523000396.195.07
财务费用-80123385.25-35612071.57-44511313.68-124.99
其他收益121967009.38174042343.33-52075333.95-29.92
投资收益340972633.11389986147.56-49013514.45-12.57公允价值变动收
20464233.4858768680.64-38304447.16-65.18
益
信用减值损失791337.56-2045958.792837296.35138.68
17河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
资产减值损失--——————
资产处置收益-1636976.63-776211.67-860764.96-110.89
营业利润2788042972.771973595466.18814447506.5941.27
利润总额2787564329.421976164554.50811399774.9241.06
净利润2110835372.371577853629.36532981743.0133.78
说明：
1、报告期内，公司营业收入较上期增长55.99%，主要原因是公司去年同期
受新冠肺炎疫情及春节前置因素影响，导致营业收入去年同期数据基数较低；报告期内因我国新冠疫情得到了有效控制及春节后置因素的影响，公司市场需求得到较大恢复，导致公司营业收入增长较大。
2、报告期内，公司营业成本较上期增长52.12%，主要原因是公司收入增长，
导致营业成本增长。
3、报告期内，公司税金及附加增长31.59%，主要原因是营业收入增长导致
公司缴纳的增值税增多，相应的税金及附加增加。
4、报告期内，公司销售费用较上期增长59.59%，主要原因是广告费用投入增加。
5、报告期内，公司财务费用较上年同期减少124.99%，主要原因是公司本
期银行存款基数较上年同期增加，导致利息收入较上期增加，故财务费用同比减少。
6、报告期内，公司公允价值变动收益减少65.18%，主要原因是权益工具投
资的正向变动额在上期计入本项目，本期权益工具投资出售后冲销上期公允价值变动额。
7、报告期内，公司信用减值损失增长138.68%，主要原因是本期应收款项、其他应收款项及应收账款融资期末较期初增长的幅度大于上年同期，公司按照预期损失率计算信用减值损失也相应增加。
8、报告期内，公司资产处置收益减少110.89%，主要原因是本期资产处置损失额增加。
9、报告期内，公司营业利润增长41.27%、利润总额增长41.06%、净利润增
长33.78%，主要原因是公司营业收入增长。
四、现金流量分析
单位：元
18河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本期较上年本期较上年同期项目名称本期数上年同期数同期增减额
变动比例（%）经营活动产生的
2028551706.541080826788.59947724917.9587.69
现金流量净额投资活动产生的
-132190546.40930122959.19-1062313505.59-114.21现金流量净额筹资活动产生的
-1515592320.00-2349156000.00833563680.0035.48现金流量净额
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额较上年同期增长87.69%，主要原因是收入的增长导致销售商品提供劳务收到的现金较去年增长。
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动
产生的现金流量净额较上年同期减少114.21%，主要原因是本期收回投资收到的现金较去年同期减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动
产生的现金流量净额较上年同期增加35.48%，主要原因是本期分配股利支付的现金较上年减少。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
19河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案4关于公司2021年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币630498.07万元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2021年12月
31日，公司总股本126549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利253098.72万元（含税）。本年度公司现金分红比例为119.91%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，下同）披露的《养元饮品2021年年度利润分配方案公告》（公告编号2022-008）。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
20河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5关于2021年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品 2021 年年度报告》及《养元饮品2021年年度报告摘要》。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
21河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案6关于公司第六届董事会董事津贴的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了充分发挥公司董事的积极性，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定第六届董事会董事津贴方案如下：
公司独立董事津贴为每人每年15万元人民币（税前）；非独立董事不领取
董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
22河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7关于公司第六届监事会监事津贴的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了充分发挥公司监事的积极性，促使其勤勉尽责，做好各项监督工作，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定第六届监事会监事报酬方案如下：
公司监事不领取监事津贴。公司监事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
本议案已经2022年4月22日召开的第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司监事会
2022年5月13日
23河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2022-009）。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
24河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号2022-011）。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
25河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10
关于修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号2022-012）。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
26河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案11
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第九条监事会或股东决定自行召集股第九条监事会或股东决定自行召
东大会的，应当书面通知董事会。集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议作出前，召集股东同时向证券交易所备案。
持股比例不得低于10%。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召第十条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条单独或者合计持有公司第十三条单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。前述股东提出临时提案的，发……出提案通知至会议决议公告期间的持
27河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款
股比例不得低于3%。
……
第十四条召集人应当在年度股东第十四条召集人应当在年度股东
大会召开20日前通知各股东，临时股大会召开20日前以公告方式通知各股东大会应当于会议召开15日前通知各东，临时股东大会应当于会议召开15股东。日前以公告方式通知各股东。
第十七条股东大会通知中应当列第十七条股东大会通知中应当列
明会议时间、地点。明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条发出股东大会通知后，第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。公告并说明原因。
第十九条公司应当在公司住所地第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出过上述方式参加股东大会的，视为出席。席。
公司股东大会采用网络或其他方公司应当在股东大会通知中明确式的，应当在股东大会通知中明确载明载明网络或其他方式的表决时间以及
28河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款网络或其他方式的表决时间以及表决表决程序。股东大会网络或其他方式投程序。股东大会网络或其他方式投票的票的开始时间，不得早于现场股东大会开始时间，不得早于现场股东大会召开召开前一日下午3:00，并不得迟于现场前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会召开当日上午9:30，其结束时
大会召开当日上午9:30，其结束时间不间不得早于现场股东大会结束当日下
得早于现场股东大会结束当日下午午3:00。
3:00。股东可以亲自出席股东大会并行
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
在授权范围内行使表决权。
第二十九条股东与股东大会拟审第二十九条股东与股东大会拟审
议事项有关联关系时，应当回避表决，议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决决议应当充分披露非关联股东的表决情况。情况。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低
29河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款持股比例限制。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十条股东大会就选举董事、第三十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：如下：
…………
控股股东控股比例为30%以上，或控股股东控股比例为30%以上，或选举的董事、监事为2名以上时，应当选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。采用累积投票制。
董事及监事候选人在股东大会审
议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。
第三十四条出席股东大会的股第三十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意
30河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款
见之一：同意、反对或弃权。证券登记见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决股东或者其代理人在股东大会上票或未投的表决票均视为投票人放弃不得对互斥提案同时投同意票。
表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决计为“弃权”。票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条股东大会会议记录由第三十九条股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：内容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。具体内容详见公司 2022年 4月 23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《养元饮品股东大会议事规则》。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
31河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
32河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案12
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第八条会议通知召开董事会定期第八条会议通知召开董事会定期
会议和临时会议，董事会办公室应当分别提会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的前10日和3日将盖有董事会办公室印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会如情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议的，可以随时通过电话或者其他口头方发出会议通知，但召集人应当在会议上作出式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。出说明。
第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（八）发出通知的日期。
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修订前条款修订后条款
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开口头会议通知至少应包括上述第（一）、董事会临时会议的说明。（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。部门报告。
公司根据《公司章程》第二十三条第公司根据《公司章程》第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应经三分之二以上情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董监事可以列席董事会会议；总经理和董
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。为出席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名、委托代
（二）委托人对每项提案的简要意见；理事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决（二）委托人对每项提案的简要意见；
意向的指示；（三）委托人的授权范围、有效期限和
（四）委托人的签字、日期等。对提案表决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书（四）委托人的签字、日期等。
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修订前条款修订后条款
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授董事应当依法对定期报告签署书面确权。认意见，不得委托他人签署，也不得以对定受托董事应当向会议主持人提交书面期报告内容有异议、与审计机构存在意见分委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情歧等为理由拒绝签署。
况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司董事会应当严格按照股东大会和公司
章程的授权行事，不得越权形成决议。章程的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。
第二十二条关于利润分配的特别规删除此条定董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理删除此条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条会议记录第二十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工董事会秘书应当安排董事会办公室工
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修订前条款修订后条款作人员对董事会会议做好记录。会议记录应作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（四）董事亲自出席和受托出席的情况；况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有（五）会议审议的提案、每位董事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案的表关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事（七）与会董事认为应当记载的其他事项。项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第三十条决议的执行第二十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董决议，检查决议的实施情况。
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。因删除条款导致的序号变动依次顺延，具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品董事会议事规则》。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案13
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为建立和完善现代企业制度，规范公第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《河北养元智汇饮下简称“《公司法》”)、《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》(以下简称“公司章品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，并参考《关于在上市公司建立独立董程”)、中国证券监督管理委员会《上市公事制度的指导意见》（以下简称“《指导意司独立董事规则》、《上海证券交易所上市见》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司自律监管指引第1号——规范运作》等制定本制度。有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第十一条下列人员不得担任独立董事：第十一条下列人员不得担任独立董事：
…………
（五）最近1年内曾经具有前四项所列（五）最近1年内曾经具有前述第（二）、举情形的人员；（三）、（四）项所列举情形的人员；
…………
第十二条公司董事会、监事会、单独或第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的1％以上的股东有权提出独立董事候选的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
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修订前条款修订后条款
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东大会召开前，公司董司董事会应当按照规定公布上述内容。事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条公司上市后，在选举独立董删除此条
事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十七条独立董事应当亲自出席董事第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的独立董事任期届满前，公司可以经法定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满程序解除其职务。提前解除职务的，公司应前不得无故被免职。提前免职的，公司应将将其作为特别披露事项予以披露，被解除职其作为特别披露事项予以披露，被免职的独务的独立董事认为公司的解除职务理由不当立董事认为公司的免职理由不当的，可以作的，可以作出公开的声明。
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修订前条款修订后条款出公开的声明。
第十九条独立董事除具有《公司法》和第十八条独立董事除具有《公司法》和
公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关人达成的总额高于300万元或高于上市公司联交易以及公司与关联法人发生的交易金额最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
在300万元以上，且占公司最近一期经审计独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事立财务顾问报告，作为其判断的依据；
做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
顾问报告，作为其判断的依据；事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）可以在股东大会召开前公开向股
（四）提议召开董事会；东征集投票权；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使本制度第十九第十九条独立董事行使本制度第十八
条职权应当取得全体独立董事的1/2以上同条第（一）项至第（五）项职权，应当取得意；全体独立董事的二分之一以上同意；行使本
如独立董事履行本制度第十九条职权所制度第十八条第（六）项职权，应当经全体作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，独立董事同意。
公司应将有关情况予以披露。本制度第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
40河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款如独立董事行使本制度第十八条职权所
作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理部
门另有规定的，从其规定。
第二十四条独立董事负有对公司以下第二十三条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见重大事项向董事会或股东大会发表独立意见
的责任：的责任：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关（四）聘用、解聘会计师事务所；
联企业对公司现有或新发生的总额高于300（五）因会计准则变更以外的原因作出
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取正；
有效措施回收欠款；（六）公司的财务会计报告、内部控制
（五）公司章程规定的其他事项。被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
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修订前条款修订后条款
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条公司上市后，在履行信息披第二十六条在履行信息披露义务时，如
露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，有关事项属于需要披露的事项，公司应当依公司应当依法将独立董事的意见予以披露。法将独立董事的意见予以披露。独立董事出独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事的意见分别披露。
第二十八条公司上市后，独立董事发现第二十七条独立董事发现公司存在下
公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专必要时应聘请中介机构进行专项调查：
项调查：……
……
第三十一条公司上市后，独立董事应当第三十条独立董事应当向公司年度股
向公司年度股东大会提交述职报告，述职报东大会提交述职报告，述职报告应包括以下告应包括以下内容：内容：
…………
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变，因删除条款导致的序号变动依次顺延，具体内容详见附件。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通
42河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
43河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
河北养元智汇饮品股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条独立董事在董事会中应当占1/3以上的比例；至少包括1名会计专
业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章任职条件
第九条独立董事是自然人。
第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
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的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
（六）公司章程规定的其他条件。
第十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近1年内曾经具有前述第（二）、（三）、（四）所列举情形的人员；
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在其他5家以上上市公司兼任独立董事；
（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第三章提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议，连续3次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司的解除职务理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。
第四章职权
第十八条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具
有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条独立董事行使本制度第十八条第（一）项至第（五）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本制度第十八条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本制度第十八条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如独立董事行使本制度第十八条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理部门另有规定的，从其规定。
第二十条如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董
事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第二十一条独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章责任
第二十二条独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。
第二十三条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
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计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十五条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。
第二十六条在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十九条出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十一条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章工作条件及报酬
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
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董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第三十五条独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十九条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度经公司股东大会通过之日起施行。
河北养元智汇饮品股份有限公司
2022年4月
50河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案14
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为保证河北养元智汇饮品股份第一条为保证河北养元智汇饮品股份
有限公司（以下简称公司）对外担保管理，有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《河北养元智汇饮品股份关法律、法规以及《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《关于规范上市公司对外担保行为的并参照《上市公司监管指引第8号——上市通知》、《上海证券交易所股票上市规则》公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上（以下简称“《上市规则》”）的规定，制海证券交易所股票上市规则》（以下简称定本制度。“《上市规则》”）的规定，制定本制度。
第四条子公司在对外担保事项递交其第四条子公司在对外担保事项递交其
董事会或股东会审议之前，应提前5个工作董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，公司首次公开发行日向公司进行书面申报，公司应当在董事会并上市完成后，还应当在其董事会或股东会或股东会做出决议当日书面通知公司董事做出决议当日书面通知公司董事会办公室会办公室履行相关信息披露义务。
履行相关信息披露义务。
第六条公司对外担保必须要求对方提第六条公司为控股股东、实际控制人
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际及其关联人提供担保的，控股股东、实际控承担能力且反担保具有可执行性。制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
51河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款
第九条应由股东大会审议批准的对外第九条应由股东大会审议批准的对外
担保事项，必须经董事会以特别决议形式审担保事项，必须经出席董事会会议的三分之议通过后方可提交股东大会进行审议。二以上董事审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条股东大会在审议对外担保事项第十条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过在审议本制度第十一条半数以上表决通过在审议本制度第十一条
第（二）项对外担保应当取得出席股东大会第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十一条下列对外担保须经股东大会第十一条下列对外担保须经股东大会
审批：审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经额，超过最近一期经审计净资产50%以后提审计净资产10%的担保；
供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）单笔担保额超过最近一期经审计保，超过公司最近一期经审计净资产50%以
净资产10%的担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及公司控股子公司对外提供
象提供的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额超过公产30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的30%；（四）按照担保金额连续12个月内累计
（五）连续十二个月内担保金额超过公计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额30%的担保；
超过5000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对
（六）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）上海证券交易所及《公司章程》提供的担保；
规定的其他担保情形。（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十五条公司对外担保申请由财务部第十五条公司对外担保申请由财务部
52河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款
统一负责受理，被担保人应当至少提前30统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；划及来源的说明；
（六）反担保方案。（六）反担保方案（如有）。
第二十五条公司提供对外担保，应当第二十五条公司提供对外担保，应当
订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》订立书面合同，担保合同应当符合《中华人等相关法律、法规的规定且主要条款应当明民共和国民法典》等相关法律、法规的规定确无歧义。且主要条款应当明确无歧义。
第三十四条公司首次公开发行并上市第三十四条公司董事会应当在董事会完成后，公司董事会应当在董事会或股东大或股东大会对公司对外担保事项作出决议会对公司对外担保事项作出决议后，按《上后，按《上海证券交易所股票上市规则》的海证券交易所股票上市规则》的要求，将有要求，将有关文件及时报送上海证券交易所关文件及时报送上海证券交易所并在指定并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
信息披露报刊上进行信息披露。
第三十六条公司独立董事应当在半年删除此条
度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
除上述条款修订外，《对外担保管理制度》其他条款不变，因删除条款导致的序号变动依次顺延，具体内容详见附件。
53河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
54河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：
河北养元智汇饮品股份有限公司对外担保管理制度
第一章前言
第一条为保证河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公
司发生对外担保，按照本制度执行。
第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5
个工作日向公司进行书面申报，公司应当在董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
55河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
力且反担保具有可执行性。
第二章对外担保的决策权限
第七条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第八条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第九条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过在审议本制度第十一条第（四）项对外担保应当取得
出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十一条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
56河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对被担保对象有较强的可控制能力。
第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
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第十七条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十八条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十九条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十一条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十二条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十五条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十七条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
58河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。
第二十八条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律部门做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十三条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章对外担保的信息披露
第三十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
59河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章附则
第三十六条本制度中的“以上”，包含本数。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。
河北养元智汇饮品股份有限公司
2022年4月
60河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案15
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款为规范河北养元智汇饮品股份有限公为规范河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有券交易所上市公司自律监管指引第1号——
关法律、法规和规范性文件以及《河北养元规范运作》等有关法律、法规和规范性文件智汇饮品股份有限公司公司章程》的规定，以及《河北养元智汇饮品股份有限公司公司结合公司实际情况，制定本制度。章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第四条公司董事会应根据《公司法》、第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
61河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款管理办法》等有关法律、法规的规定，及时指引第1号——规范运作》等有关法律、法披露募集资金的使用情况。规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条公司应当审慎选择商业银行并第八条公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专户集中管理，专户不得存放非募集资金或专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后1第九条公司应当在募集资金到账后1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储行（以下简称“商业银行”）签订专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
（二）公司1次或12个月以内累计从专
的募集资金项目、存放金额；
户支取的金额超过5000万元且达到发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简（三）公司1次或12个月以内累计从专称“募集资金净额”）的20%的，公司应当户支取的金额超过5000万元且达到发行募及时通知保荐机构；集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当
（三）商业银行每月向公司出具专户银
行对账单，并抄送保荐机构；及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查（四）商业银行每月向公司出具专户银
询专户资料；行对账单，并抄送保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违（五）保荐机构可以随时到商业银行查约责任。
62河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款询专户资料；
公司应当在全部协议签订后2个交易日
内报上海证券交易所备案并公告协议主要（六）保荐机构的督导职责、商业银行内容。的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应（七）公司、商业银行、保荐机构的违当自协议终止之日起两周内与相关当事人约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具
签订新的协议，并在新的协议签订后2个交对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专易日内报上海证券交易所备案并公告。
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十一条公司使用募集资金应当遵循第十一条公司使用募集资金应当遵循
如下要求：如下要求：
…………
（四）募投项目出现以下情形的，公司（四）募投项目出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：投资计划（如有）：
…………
63河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
修订前条款修订后条款
第十四条暂时闲置的募集资金可进行第十四条暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品（一）结构性存款、大额存单等安全性发行主体能够提供保本承诺；高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。易所备案并公告。
第十七条公司实际募集资金净额超过第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条公司募集资金应当按照招第二十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公股说明书或者其他公开发行募集文件所列司募投项目发生变更的，必须经董事会、股用途使用。公司募投项目发生变更的，必须东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、经董事会、股东大会审议通过，且经独立董监事会发表明确同意意见后方可变更。事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公募集资金投资项目实施主体在公司及司董事会审议通过，并在2个交易日内向上全资子公司之间进行变更或者仅改变募集海证券交易所报告并公告改变原因及保荐资金投资项目实施地点的，可以免于履行前
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修订前条款修订后条款机构的意见。款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
此条为新增第二十八条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第三十二条条本制度由董事会审议通第三十三条本制度由董事会审议通过，并在公司首次公开发行股票并上市后实过，并在股东大会审议通过后实施。
施。
第三十三条本制度由公司董事会负责第三十四条本制度由公司董事会负责解释。解释和修订。
除上述条款修订外，《募集资金管理制度》其他条款不变，因新增条款导致的序号变动依次顺延，具体内容详见公司2022年4月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品募集资金管理制度》。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
65河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案16关于选举公司第六届董事会董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司董事会对相关候选人的任职资格等方面进行了审查，征求了候选人本人意见后，现选举姚奎章先生、范召林先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士、路敏先生6
人为公司第六届董事会非独立董事候选人（上述6名董事候选人简历详见附件）。
公司第六届董事会董事候选人自公司2021年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
根据《公司章程》，本次选举董事实行累积投票制。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
附件：董事候选人简历
姚奎章先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。姚奎章先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公司总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四、五届董事会董事长；
2014年4月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理；2016年8月起兼任
中冀投资股份有限公司董事；2021年3月起任衡水市衡商创新发展有限公司董事长。姚奎章先生现为衡水市第七届人大常委会委员、中国饮料工业协会第六届理事会副理事长、河北省食品工业协会理事会会长、核桃产业国家创新联盟理事
长、河北省第七批省管优秀专家、河北省劳动模范。
66河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料姚奎章先生持有公司股份348627479股（含直接持有公司股份
267648195股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份
80979284股），是公司第一大股东、实际控制人；在持有公司5%以上股份的
股东雅智顺投资有限公司担任执行董事兼总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
范召林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大专学历，中共党员。范召林先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；
2006年3月起任公司第一、二、三、四、五届董事会董事；2008年9月起任公司总经理。
范召林先生持有公司股份163253660股（含直接持有公司股份
125206435股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份
38047225股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
邢淑兰女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，本科学历，中共党员，中级经济师，高级会计师，注册高级税务筹划师，财务管理专业国家职业资格一级。邢淑兰女士曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司财务部会计，河北养元保健饮品有限公司主管会计、财务部经理；2006年3月起任
公司第一、二、三、四、五届董事会董事、财务负责人；2015年10月起兼任衡水高康投资管理有限公司董事。
邢淑兰女士持有公司股份30616252股（含直接持有公司股份23658303股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份6957949股）；未在
持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
邓立峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，大专学历，助理经济师。邓立峰先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；
67河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2002年2月起任公司业务部经理；2009年11月起任公司第二、三、四、五届董事会董事。
邓立峰先生持有公司股份30819566股（含直接持有公司股份23861617股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份6957949股）；未在
持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
夏君霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，本科学历，高级工程师。夏君霞女士曾任河北养元保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015年10月起任公司生产技术部经理；2016年3月至2019年4月任公司第四届监事会职工代表监事；2019年4月起任公司第五届董事会董事。2017年入选河北省“三三三人才”工程第二层次人才；2018年入选衡水
市第七批市管优秀专家；2019年被评为河北省政府特殊津贴专家；现任中国饮
料工业协会蛋白饮料分会副会长、河北省营养学会理事会理事。
夏君霞女士持有公司股份928983股；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
路敏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年5月出生，本科学历，高级工程师。路敏先生曾任公司技术部品控员、品控主管、质量控制中心主管，
2020年4月起任生产部经理。
路敏先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
68河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案17关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司董事会对相关候选人的任职资格等方面进行了审查，征求了候选人本人意见后，现选举杨小舟先生、张丽梅女士、江连洲先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人（上述3名独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人张丽梅女士尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。公司第六届董事会独立董事候选人自公司2021年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
根据《公司章程》，本次选举独立董事实行累积投票制。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
2022年5月13日
附件：独立董事候选人简历
杨小舟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士学历，注册会计师。杨小舟先生曾兼任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会鉴定委员会委员。现任中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）研究员、研究生院博士生导师。目前担任信达金融租赁有限公司独立董事、金融街控股股份有限公司独立董事。
杨小舟先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其
69河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
张丽梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，博士学历，中共党员。北京工商大学人工智能学院教授、硕士生导师，从事教学与科研工作。
获得教育部科技进步二等奖。
张丽梅女士未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
江连洲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年1月出生，博士学历，中共党员，国际食品科学院（IAFoST）院士，国家大豆工程技术研究中心首席科学家、全国大豆产业技术创新战略联盟理事长、中国大豆产业协会副会长、国务
院学科评议组成员、中国食品科学技术学会监事、农业部产业体系岗位科学家。
江连洲先生现任东北农业大学教授、博士生导师，历任东北农业大学食品学院院长、国家大豆工程技术研究中心主任。
江连洲先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
70河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案18关于选举公司第六届监事会监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。根据《公司章程》规定，监事会对相关候选人的任职资格等方面进行了审查，征求了候选人本人意见后，选举李红兵先生、黄新宽先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（上述2名股东代表监事候选人简历详见附件），公司职工代表监事由职工代表大会选举产生。公司第六届监事会监事候选人自公司2021年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行监事职务，任期三年。
根据《公司章程》，本次选举监事实行累积投票制。
本议案已经2022年4月22日召开的公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司监事会
2022年5月13日
附件：股东代表监事候选人简历
李红兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大专学历，中共党员，中级技师。李红兵先生曾任河北衡水老白干酒厂车间主任、集团董事，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四、
五届董事会董事，2008年9月起任公司副董事长；2014年8月至2018年5月兼任衡水联兴供热有限公司副董事长。
李红兵先生持有公司股份163338097股（含直接持有公司股份
125290872股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份
38047225股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、
71河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
黄新宽先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，本科学历，高级工程师。黄新宽先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司设备科副科长，河北养元保健饮品有限公司设备科科长；2006年12月至2020年12月任公司安环部（原设备部）经理；2020年5月起任公司第五届监事会股东代表监事（监事会主席）。
黄新宽先生持有公司股份15240934股（含直接持有公司股份11761957股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份3478977股），未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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