河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

（股票代码：603156）

二〇二六年五月河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议资料目录......................................1

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................2

议案1关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................4

议案2关于公司2025年度利润分配方案的议案...............................10

议案3关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...............11

议案4关于确认2025年度审计费用暨续聘公司2026年度审计机构的议案..........12

议案5关于确认2025年度董事薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案..............13

议案6关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案..........................14

议案7关于变更公司经营范围的议案.....................................15

议案8关于修订《公司章程》并办理登记备案的议案............................16

议案9关于修订公司《募集资金管理制度》的议案..............................17

议案10关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案................34

听取关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案.......35河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称公司或养元饮品）全体股东的合法权益，确保公司2025年年度股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及

《公司股东会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：

一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保会议正常进行、提

高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资

格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公

司股东（或股东代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事

会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或

调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。

五、股东（或股东代表）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东（或股东代表）发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

1河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室。

会议主持人：董事长姚奎章先生。

会议议程：

一、参会人员签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

四、宣读2025年年度股东会须知；

五、推选现场会议的计票人和监票人；

六、宣读股东会审议议案

1.《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

3.《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

4.《关于确认2025年度审计费用暨续聘公司2026年度审计机构的议案》

5.《关于确认2025年度董事薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

6.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

7.《关于变更公司经营范围的议案》

8.《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》

9.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

10.《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

七、听取《独立董事2025年度述职报告》，内容详见公司于2026年4月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事 2025年度述职报告》；

2河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料八、听取《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》；

九、股东讨论并审议议案；

十、现场以记名投票表决议案；

十一、统计现场表决结果与网络投票结果；

十二、宣读表决结果；

十三、见证律师宣读法律意见书；

十四、签署股东会决议和会议记录；

十五、宣布会议结束。

3河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将

2025年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2025年，国内消费市场保持平稳发展态势，正处于结构性调整与信心重塑

的关键阶段，同时伴随着市场竞争的加剧，呈现出存量博弈的特征。在此背景下，公司坚定践行“稳存量·创增量”核心发展战略，不断强化企业核心竞争力，推动公司稳健发展。

（一）报告期内公司经营业绩情况

公司合并口径下全年实现营业收入53.36亿元，比上年度减少11.91%；实现利润总额16.29亿元，比上年度减少26.12%；实现归母净利润12.60亿元，比上年度减少26.84%。

（二）报告期内重点工作回顾

1.深耕研发创新，筑牢产品核心竞争力

公司深度洞察消费市场变化，聚焦消费者健康消费需求，将研发创新作为核心发展驱动力，强化技术引领优势，加速推进产品迭代升级，丰富产品矩阵。全新打造“六个核桃植物奶”产品，采用极简配方，精准契合当下消费者对绿色、健康的植物蛋白补充需求；成功研发“无糖（低 GI）六个核桃”产品，凭借科学配方精准匹配消费者对血糖控制、体重管理的核心诉求，且顺利获得“低 GI产品认证”，进一步覆盖细分消费领域；为满足消费分层分级需求，优化升级六个核桃易智系列产品，丰富产品规格、布局不同主流价格带，推动区域市场的产品动销。

2.构建全域分销体系，激发发展活力

公司聚焦核心销售终端，持续提升资源投放的精准度，巩固并放大在流通、商超等传统渠道的市场优势与品牌势能。针对全域各细分渠道的主流价格带，精

4河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

准匹配导入对应产品，实现对市场主流价格带的全面覆盖，有效提升产品渗透率与渠道竞争力。与此同时，公司积极布局新兴渠道及线上线下一体化融合模式，入驻好想来、赵一鸣等头部零食折扣渠道，并推动与美团、京东等即时零售平台的对接，通过多渠道协同发力，构建起更为立体化的市场网络。

3.挖掘品牌新场景，开展场景营销推广

公司立足品牌核心优势，以“精准触达消费需求、挖掘品牌增长新动能”为目标，积极挖掘品牌应用新场景，创新开展场景化营销推广工作。公司在持续巩固品牌声量优势的基础上，深度挖掘消费场景价值，启动高考送考、婚宴、升学宴等主题场景推广，通过精准触达目标人群，开辟增长新路径。同时，围绕校园即饮、酒店助眠、智慧早餐、老人活力餐等细分饮用场景，实施一系列精准推广活动，以场景化营销引导不同消费人群形成日常化饮用习惯。通过场景深耕与渠道联动，公司有效拓展了品牌触达边界，进一步激活市场潜力。

二、2026年主要工作部署及策略

（一）2026年主要工作部署

2026年是“十五五”规划开局之年，公司将紧跟国家战略导向，统筹推进

业务布局与能力建设。面对行业变革与市场变化带来的机遇挑战，我们将坚持长期主义，聚焦核心优势，通过业务体系的持续优化与重点领域的精准突破，全面提升企业运营效能与核心竞争力。

（二）2026年主要经营策略

1.聚焦核心产品优化升级，完善品类布局

公司将以产品创新为核心驱动，持续推进产品体系的优化升级，在现有产品基础上提升营养成分挖掘深度与成果转化效能。聚焦六个核桃系列产品，深入挖掘核桃营养价值，依托供应链整合优势与上下游技术协同优化产品力，巩固核心产品市场地位。积极拓展植物奶新品类，依托研发与生产优势推出“六个核桃+植物奶”系列产品，以核桃、大豆为基液兼顾营养与口感，打造健康天然、适配多元消费场景的植物奶，精准聚焦健康养生人群、素食人群及乳糖不耐受人群等细分消费群体，持续开展品类培育，进一步提升市场份额。

2.推进全域深度分销，深入开展“bC 一体化的 C端运营”

公司将推动全面建成全域深度分销体系，明确传统渠道、新兴渠道及线上线下融合渠道的建设标准与运营规范，通过渠道精细化管理和资源精准投放，抢占

5河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料存量市场份额。在此基础上，公司将持续深入开展“bC 一体化的 C 端运营”工作，协同联动 b端网络共创优质内容，通过线上线下联动精准触达终端消费者，有效促进终端动销与复购转化。以渠道标准化的深度落地与 bC 一体化的高效协同，构建起全域融合、灵活适配的渠道新生态，为企业实现存量激活与增量突破提供坚实支撑。

3.深化人才驱动机制，筑牢组织发展根基

公司将着力提升人力资源管理能力，加大关键人才引进力度，持续优化团队结构，深化人才培养与激励机制建设，全面激发组织活力与内生动力，为企业高质量发展筑牢人才根基。在强化组织建设的同时，公司将引导全体员工主动提升认知格局，积极转变思维模式，通过常态化学习、专项培训与管理实践，推动个人专业能力与综合素养的全面升级，实现员工成长与企业发展同频共振。以组织赋能与人才驱动双轮协同，不断激发团队创造力与战斗力，为公司实现战略目标提供坚实的人才保障。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，董事会共召开四次会议，具体情况如下：

1.第六届董事会第十三次会议

2025年4月25日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

（3）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

（5）《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》（6）《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2024年度利润分配方案的议案》（7）《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2024年度利润分配方案的议案》（8）《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2024年度利润分配方案的议案》（9）《关于公司全资子公司河北养元智汇商贸有限公司2024年度利润分配

6河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料方案的议案》（10）《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

（11）《关于2024年年度报告及摘要的议案》

（12）《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

（13）《关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案》

（14）《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

（15）《关于公司2025年度董事会董事津贴的议案》

（16）《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

（17）《关于2025年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

（18）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（19）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

（20）《关于变更公司注册资本的议案》

（21）《关于取消公司监事会暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

（22）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（23）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

（24）《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》

（25）《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》

（26）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

（27）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

（28）《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持股变动制度>的议案》

（29）《关于修订公司<期货套期保值业务管理制度>的议案》

（30）《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》（31）《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>等相关管理制度的议案》

（32）《关于公司“提质增效重回报”行动方案的议案》

（33）《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

（34）《养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》

（35）《养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

（36）《关于召开2024年年度股东大会的议案》

7河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（37）《关于公司2025年第一季度报告的议案》

2.第七届董事会第一次会议

2025年5月16日召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

（2）《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

（3）《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

（4）《关于聘任公司总经理的议案》

（5）《关于聘任公司财务总监的议案》

（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

3.第七届董事会第二次会议

2025年8月22日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

（3）《关于修订公司<董事和高级管理人员持股变动制度>的议案》

（4）《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

（5）《关于修订公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》

（6）《关于公司“提质增效重回报”行动方案的评估报告》

4.第七届董事会第三次会议2025年10月24日召开第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司

2025年第三季度报告的议案》。

（二）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司召开股东会1次，董事会严格按照《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，有效落实了股东会决议的内容。

（三）信息披露及投资者关系管理

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，按时完成定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。公司重视构建和谐的投资者关系，通过上证 E互动、电话、邮箱、传真、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，增进投资者对公司的

8河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

（四）顺利完成换届，深化民主决策

报告期内，公司顺利完成换届选举工作，依据《上市公司章程指引》要求，完善董事会建设，通过职工代表大会选举职工董事，优化董事会成员结构，使公司决策更加科学、民主。

四、审计委员会2025年度工作情况具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。

五、独立董事2025年度工作情况具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事 2025 年度述职报告》。

六、2026年董事会主要工作安排

2026年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等公司内部制度的要求，在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，继续推进公司平稳、持续、健康发展。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

9河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2关于公司2025年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币350458.94万元。本次利润分配方案如下：

公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2026年4月24日，公司总股本126027.7566万股，以此计算合计拟派发现金红利126027.7566万元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额189041.6349万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例150.05%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》（以下简称指定媒体）披露的《养元饮品2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-003）。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

10河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-004）。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

11河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4关于确认2025年度审计费用暨续聘公司2026年度审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-005）。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届审计委员会第六次会议和第

七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

12河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5关于确认2025年度董事薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司2025年度董事会董事薪酬执行情况详见《养元饮品2025年年度报告》

全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”。

为了充分发挥公司董事的积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定和要求，结合公司实际情况，拟定2026年度董事会董事津贴方案如下：

2026年度，公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），非独立董事

不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届薪酬与考核委员会第一次会议审查，全员回避表决；在同日召开的公司第七届董事会第四次会议中全体董事回避表决该议案，直接提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

13河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-007）。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

14河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7关于变更公司经营范围的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据公司经营发展需要，现拟对经营范围进行变更，增加“食品销售（仅销售预包装食品）”“食品互联网销售（仅销售预包装食品）”“保健食品（预包装）销售”“食用农产品批发”“包装材料及制品销售”项目。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理登记备案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

15河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8

关于修订《公司章程》并办理登记备案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理登记备案的公告》（公告编号：2026-008）、《养元饮品公司章程》。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

16河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款作出修订，具体修订情况如下：

修订前条款修订后条款为规范河北养元智汇饮品股份有第一条为规范河北养元智汇饮品

限公司（以下简称“公司”）募集资金股份有限公司（以下简称公司）募集资

的管理和使用，提高募集资金使用的效金的管理和使用，提高募集资金使用的率和效果，防范资金使用风险，确保资效率和效果，防范资金使用风险，确保金使用安全，切实保护投资者利益，根资金使用安全，切实保护投资者利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和简称《公司法》）《中华人民共和国证国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称《证券法》）《首次《首次公开发行股票并上市管理办法》、公开发行股票注册管理办法》《上市公《上海证券交易所股票上市规则》、《上司证券发行注册管理办法》《上市公司市公司监管指引第2号——上市公司募募集资金监管规则》《上海证券交易所集资金管理和使用的监管要求》、《上股票上市规则》《上海证券交易所上市海证券交易所上市公司自律监管指引公司自律监管指引第1号——规范运

第1号——规范运作》等有关法律、法作》等有关法律、法规和规范性文件以规和规范性文件以及《河北养元智汇饮及《河北养元智汇饮品股份有限公司章品股份有限公司公司章程》的规定，结程》的规定，结合公司实际情况，制定合公司实际情况，制定本制度。本制度。

第一条本制度所称募集资金系指第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开公司通过发行股票或者其他具有股权发行股票、配股、增发、发行可转换公性质的证券，向投资者募集并用于特定司债券、发行分离交易的可转换公司债用途的资金，不包括公司为实施股权激券等）以及非公开发行证券向投资者募励计划募集的资金。

集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

17河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前条款修订后条款

第二条募集资金到位后，公司应删除此条

及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资

金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条募集资金只能用于公司对第三条公司募集资金应当专款专

外公布的募集资金投向的项目，公司董用。公司使用募集资金应当符合国家产事会应制定详细的资金使用计划，做到业政策和相关法律法规，践行可持续发资金使用的规范、公开和透明。展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

其他规章、规范性文件或自律文件

对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条公司董事会应根据《公司删除此条法》、《证券法》、《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条公司董事会对募集资金的第五条公司董事会对募集资金的

使用和管理负责，公司监事会、独立董使用和管理负责，公司审计委员会和保事和保荐机构对募集资金的管理和使荐机构对募集资金的管理和使用行使用行使监督权。监督权。

第七条公司应当审慎选择商业银第七条公司应当审慎选择商业银

行并开设募集资金专项账户(以下简称行并开设募集资金专项账户(以下简称专户)，募集资金应当存放于经董事会专户)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分公司存在两次以上融资的，应当分

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修订前条款修订后条款别设置募集资金专户。超募资金也应当别设置募集资金专户。实际募集资金净存放于募集资金专户管理。额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账第八条公司应当在募集资金到账

后1个月内与保荐机构、存放募集资金后1个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行（以下简称“商业银行”）的商业银行（以下简称商业银行）签订签订专户存储三方监管协议（以下简称专户存储三方监管协议并及时公告。相“协议”）。协议至少应当包括以下内关协议签订后，公司可以使用募集资容：金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户（二）专户账号、该专户涉及的募

涉及的募集资金项目、存放金额；集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累（三）商业银行应当每月向公司提

计从专户支取的金额超过5000万元且供专户银行对账单，并抄送保荐机构；

达到发行募集资金总额扣除发行费用（四）公司1次或者12个月以内

后的净额（以下简称“募集资金净额”）累计从专户支取的金额超过5000万元

的20%的，公司应当及时通知保荐机构；且达到发行募集资金总额扣除发行费

（四）商业银行每月向公司出具专用后的净额（以下简称募集资金净额）

户银行对账单，并抄送保荐机构；的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业（六）保荐机构的督导职责、商业

银行的告知及配合职责、保荐机构和商银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方业银行对公司募集资金使用的监管方式；式；

（七）公司、商业银行、保荐机构（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐（八）商业银行3次未及时向保荐

机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司机构或者查询与调查专户资料情形的，可以终止协议并注销该募集资金专户。公司可以终止协议并注销该专户。

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修订前条款修订后条款公司应当在全部协议签订后2个交上述协议在有效期届满前提前终

易日内报上海证券交易所备案并公告止的，公司应当自协议终止之日起两周协议主要内容。内与相关当事人签订新的协议并及时上述协议在有效期届满前因保荐公告。

机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十条公司、商业银行未按约定第九条保荐机构发现公司、商业履行募集资金专户存储三方监管协议银行未按约定履行募集资金专户存储的，保荐机构应当在知悉有关事实后及三方监管协议的，应当督促公司及时整时向上海证券交易所书面报告。改，并及时向上海证券交易所（以下简称上交所）报告。

第十二条公司募集资金原则上应第十条公司募集资金原则上应当当用于主营业务。公司使用募集资金不用于主营业务。募集资金不得用于持有得有如下行为：财务性投资，不得直接或者间接投资于

（一）除金融类企业外，募投项目以买卖有价证券为主要业务的公司。募

为持有交易性金融资产和可供出售的集资金使用不得有如下行为：

金融资产、借予他人、委托理财等财务（一）通过质押、委托贷款或者其性投资，直接或者间接投资于以买卖有他方式变相改变募集资金用途；

价证券为主要业务的公司；（二）将募集资金直接或者间接提

（二）通过质押、委托贷款或其他供给控股股东、实际控制人及其他关联

方式变相改变募集资金用途；人使用，为关联人利用募投项目获取不

（三）将募集资金直接或者间接提正当利益提供便利；

供给控股股东、实际控制人等关联人使（三）违反募集资金管理规定的其用，为关联人利用募投项目获取不正当他行为。

利益提供便利；公司发现控股股东、实际控制人及

（四）违反募集资金管理规定的其其他关联人占用募集资金的，应当及时他行为。要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条公司使用募集资金应当第十一条募投项目出现下列情形

20河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前条款修订后条款

遵循如下要求：之一的，公司应当及时对该项目的可行

（一）公司应当对募集资金使用的性、预计收益等重新进行论证，决定是

申请、分级审批权限、决策程序、风险否继续实施该项目：

控制措施及信息披露程序做出明确规（一）募投项目涉及的市场环境发定；生重大变化的；

（二）公司应当按照发行申请文件（二）募集资金到账后，募投项目中承诺的募集资金使用计划使用募集搁置时间超过一年的；

资金；（三）超过募集资金投资计划的完

（三）出现严重影响募集资金使用成期限且募集资金投入金额未达到相

计划正常进行的情形时，公司应当及时关计划金额50%的；

报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现其他异常情形

（四）募投项目出现以下情形的，的。

公司应当对该募投项目的可行性、预计公司存在前款规定情形的，应当及收益等重新进行论证，决定是否继续实时披露。需要调整募集资金投资计划施该项目，并在最近一期定期报告中披的，应当同时披露调整后的募集资金投露项目的进展情况、出现异常的原因以资计划；涉及改变募投项目的，适用改及调整后的募投项目投资计划（如有）：变募集资金用途的相关审议程序。

1、募投项目涉及的市场环境发生公司应当在年度报告和半年度报

重大变化；告中披露报告期内公司募投项目重新

2、募投项目搁置时间超过1年；论证的具体情况。

3、超过募集资金投资计划的完成

期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

（此条为新增）

第十二条募投项目预计无法在原

定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募

集资金使用计划正常推进的情形、预计

完成的时间及分期投资计划、保障延期

21河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前条款修订后条款后按期完成的措施等情况。

（此条为新增）

第十三条公司将募集资金用作以

下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项

目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）

项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投第十四条公司以自筹资金预先投

入募投项目的，可以在募集资金到账后入募投项目，募集资金到位后以募集资

6个月内，以募集资金置换自筹资金。金置换自筹资金的，应当在募集资金转

置换事项应当经公司董事会审议入专户后六个月内实施。

通过，会计师事务所出具鉴证报告，并募集资金投资项目实施过程中，原由独立董事、监事会、保荐机构发表明则上应当以募集资金直接支付，在支付确同意意见。公司应当在董事会会议后人员薪酬、购买境外产品设备等事项中

2个交易日内报告上海证券交易所并公以募集资金直接支付确有困难的，可以告。在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条暂时闲置的募集资金可第十五条公司可以对暂时闲置的

进行现金管理，其投资的产品须符合以募集资金进行现金管理，现金管理应当

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修订前条款修订后条款

下条件：通过募集资金专户或者公开披露的产

（一）结构性存款、大额存单等安品专用结算账户实施。通过产品专用结

全性高的保本型产品；算账户实施现金管理的，该账户不得存

（二）流动性好，不得影响募集资放非募集资金或者用作其他用途。实施金投资计划正常进行。现金管理不得影响募集资金投资计划投资产品不得质押，产品专用结算正常进行。现金管理产品应当符合以下账户（如适用）不得存放非募集资金或条件：

者用作其他用途，开立或者注销产品专（一）属于结构性存款、大额存单用结算账户的，公司应当在2个交易日等安全性高的产品，不得为非保本型；

内报上海证券交易所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

前款规定的现金管理产品到期募

集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用

结算账户的，应当及时公告。

第十五条使用闲置募集资金投资第十六条公司使用暂时闲置的募产品的，应当经公司董事会审议通过，集资金进行现金管理的，应当在董事会独立董事、监事会、保荐机构发表明确审议后及时披露下列内容：

同意意见。公司应当在董事会会议后2（一）本次募集资金的基本情况，个交易日内公告下列内容：包括募集时间、募集资金金额、募集资

（一）本次募集资金的基本情况，金净额、投资计划等；

包括募集时间、募集资金金额、募集资（二）募集资金使用情况；

金净额及投资计划等；（三）现金管理的额度及期限，是

（二）募集资金使用情况；否存在变相改变募集资金用途的行为

（三）闲置募集资金投资产品的额和保证不影响募集资金投资项目正常

度及期限，是否存在变相改变募集资金进行的措施；

用途的行为和保证不影响募集资金项（四）现金管理产品的收益分配方

目正常进行的措施；式、投资范围及安全性；

（四）投资产品的收益分配方式、（五）保荐机构出具的意见。

投资范围及安全性；公司应当在出现产品发行主体财

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修订前条款修订后条款

（五）独立董事、监事会、保荐机务状况恶化、所投资的产品面临亏损等构出具的意见。可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条公司可以用闲置募集资第十七条公司以暂时闲置的募集

金暂时用于补充流动资金，但应当符合资金临时用于补充流动资金的，应当通以下条件：过专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生（二）仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得通过直接或者间接安产经营使用；

排用于新股配售、申购，或者用于股票（三）单次临时补充流动资金时间及其衍生品种、可转换公司债券等的交不得超过12个月；

易；（四）已归还已到期的前次用于暂

（三）单次补充流动资金时间不得时补充流动资金的募集资金（如适用）。

超过12个月；补充流动资金到期日之前，公司应

（四）已归还已到期的前次用于暂当将该部分资金归还至专户，并就募集

时补充流动资金的募集资金（如适用）。资金归还情况及时公告。

公司以闲置募集资金暂时用于补

充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司实际募集资金净额第十八条公司应当根据公司的发超过计划募集资金金额的部分（以下简展规划及实际生产经营需求，妥善安排称“超募资金”），可用于永久补充流超募资金使用计划。超募资金应当用于动资金或者归还银行贷款，但每12个在建项目及新项目、回购本公司股份并

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修订前条款修订后条款月内累计使用金额不得超过超募资金依法注销。公司应当至迟于同一批次的总额的30%，且应当承诺在补充流动资募投项目整体结项时明确超募资金的金后的12个月内不进行高风险投资以具体使用计划，并按计划投入使用。

及为控股子公司以外的对象提供财务使用超募资金应当由董事会依法资助。作出决议，保荐机构应当发表明确意

第十八条超募资金用于永久补充见，并提交股东会审议，公司应当及时、流动资金或者归还银行贷款的，应当经充分披露使用超募资金的必要性和合公司董事会、股东大会审议通过，并为理性等相关信息。

股东提供网络投票表决方式，独立董公司使用超募资金投资在建项目事、监事会、保荐机构发表明确同意意及新项目的，还应当充分披露相关项目见。公司应当在董事会会议后2个交易的建设方案、投资周期、回报率等信息。

日内报告上海证券交易所并公告下列确有必要使用暂时闲置的超募资

内容：金进行现金管理或者临时补充流动资

（一）本次募集资金的基本情况，金的，应当说明必要性和合理性。公司

包括募集时间、募集资金金额、募集资将暂时闲置的超募资金进行现金管理

金净额、超募金额及投资计划等；或者临时补充流动资金的，额度、期限

（二）募集资金使用情况；等事项应当经董事会审议通过，保荐机

（三）使用超募资金永久补充流动构应当发表明确意见，公司应当及时披资金或者归还银行贷款的必要性和详露相关信息。

细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于在

建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制

度第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

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修订前条款修订后条款

第二十条单个募投项目完成后，第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机事会审议通过，且经保荐机构发表明确构、监事会发表明确同意意见后方可使意见后方可使用。公司应当在董事会审用。公司应在董事会会议后2个交易日议后及时公告。

内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺

于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。

投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成第二十条募投项目全部完成后，后，节余募集资金（包括利息收入）在公司使用节余募集资金（包括利息收募集资金净额10%以上的，公司应当经入）应当经董事会审议通过，且经保荐董事会和股东大会审议通过，且经独立机构发表明确意见。公司应当在董事会董事、保荐机构、监事会发表明确同意审议后及时公告。节余募集资金（包括意见后方可使用节余募集资金。公司应利息收入）占募集资金净额10%以上的，在董事会会议后2个交易日内报告上海还应当经股东会审议通过。

证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，于募集资金净额10%的，应当经董事会可以免于履行前款程序，其使用情况应审议通过，且独立董事、保荐机构、监在最近一期定期报告中披露。

事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低

于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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修订前条款修订后条款

第四章募集资金投向变更第四章改变募集资金用途

第二十二条公司募集资金应当按第二十一条公司应当审慎使用募

照招股说明书或者其他公开发行募集集资金，按照招股说明书或者其他公开文件所列用途使用。公司募投项目发生发行募集文件所列用途使用，不得擅自变更的，必须经董事会、股东大会审议改变用途。

通过，且经独立董事、保荐机构、监事公司存在下列情形之一的，属于改会发表明确同意意见后方可变更。变募集资金用途，应当由董事会依法作募集资金投资项目实施主体在公出决议，保荐机构发表明确意见，并提司及全资子公司之间进行变更或者仅交股东会审议，公司应当及时披露相关改变募集资金投资项目实施地点的，可信息：

以免于履行前款程序，但应当经公司董（一）取消或者终止原募投项目，事会审议通过，并在2个交易日内向上实施新项目或者永久补充流动资金；

海证券交易所报告并公告改变原因及（二）改变募投项目实施主体；

保荐机构的意见。（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十五条、第十七

条、第十八条第四款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资

子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

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修订前条款修订后条款

第二十四条公司拟变更募集资金第二十二条公司拟变更募投项目

投资项目的，应当在提交董事会审议后的，应当在提交董事会审议后及时公告

2个交易日内报告上海证券交易所并公以下内容：

告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更

（一）原项目基本情况及变更的具的具体原因；

体原因；（二）新募投项目的基本情况、可

（二）新项目的基本情况、可行性行性分析和风险提示；

分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚

（四）新项目已经取得或尚待有关待有关部门审批的说明（如适用）；

部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的

（五）独立董事、监事会、保荐机意见；

构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东

（六）变更募集资金投资项目尚需会审议的说明；

提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。

（七）上海证券交易所要求的其他新募投项目涉及关联交易、购买资内容。产、对外投资的，还应当按照《上海证新项目涉及关联交易、购买资产、券交易所股票上市规则》等规则的有关

对外投资的，还应当比照相关规则的规规定履行审议程序和信息披露义务。

定进行披露。

第二十三条公司变更后的募集资第二十三条变更后的募投项目应金投向应投资于主营业务。当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投公司应当科学、审慎地进行新募投

项目的可行性分析，确信投资项目具有项目的可行性分析，确信投资项目有利较好的市场前景和盈利能力，有效防范于增强公司竞争能力和创新能力，有效投资风险，提高募集资金使用效益。防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司变更募集资金投第二十四条公司变更募投项目用资项目用于收购控股股东或实际控制于收购控股股东或者实际控制人资产

人资产(包括权益)的，应当确保在收购（包括权益）的，应当确保在收购后能后能够有效避免同业竞争及减少关联够有效避免同业竞争及减少关联交易。

交易。

第二十六条公司拟将募集资金投第二十五条除募投项目在公司实

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修订前条款修订后条款资项目对外转让或置换的（募投项目在施重大资产重组中已全部对外转让或公司实施重大资产重组中已全部对外者置换的情形外，公司拟将募投项目对转让或置换的除外），应当在提交董事外转让或者置换的，应当在提交董事会会审议后2个交易日内报告上海证券交审议后及时公告以下内容：

易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目

（一）对外转让或置换募集资金投的具体原因；

资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

的金额；（三）该项目完工程度和实现效

（三）该项目完工程度和实现效益；

益；（四）换入项目的基本情况、可行

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及

（五）转让或置换的定价依据及相相关收益；

关收益；（六）保荐机构对转让或者置换募

（六）独立董事、监事会、保荐机投项目的意见；

构对转让或置换募集资金投资项目的（七）转让或者置换募投项目尚需意见；提交股东会审议的说明。

（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和

使用情况、换入资产的权属变更情况及

换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十七条公司应当真实、准确、第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常

进行的情形时，应当及时公告。

（此条为新增）

第二十七条公司董事会应当持续

关注募集资金存放、管理和使用情况，

29河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前条款修订后条款

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当

勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二十八条公司内部审计部门应第二十八条公司对募投项目进行

当至少每半年对募集资金的存放与使投资时，募集资金的支出须严格执行逐用情况检查一次，并及时向审计委员会级审批程序：由相关业务部门提交资金报告检查结果。使用申请，经本部门负责人签批后，提公司审计委员会认为公司募集资交财务部审核；财务负责人确认无误

金管理存在违规情形、重大风险或者内后，呈报董事长或总经理最终批准；所部审计部门没有按前款规定提交检查有审批通过后，方可办理付款手续。同结果报告的，应当及时向董事会报告。时，募集资金的支付须严格按照公司货董事会应当在收到报告后及时向本所币资金管理制度履行相应的使用审批报告并公告。手续。

公司财务部应当对募集资金的使

用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资

金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第二十九条公司董事会应当每半第二十九条公司董事会应当持续

年度全面核查募投项目的进展情况，对关注募集资金和超募资金（如有）的实募集资金的存放与使用情况出具《公司际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金存放与实际使用情况的专项募投项目的进展情况，编制、审议并披报告》（以下简称“《募集资金专项报露《募集资金专项报告》。相关专项报

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修订前条款修订后条款告》”）。告应当包括募集资金和超募资金的基募投项目实际投资进度与投资计本情况和本制度规定的存放、管理和使划存在差异的，公司应当在《募集资金用情况。募投项目实际投资进度与投资专项报告》中解释具体原因。当期存在计划存在差异的，公司应当在《募集资使用闲置募集资金投资产品情况的，公金专项报告》中解释具体原因。

司应当在《募集资金专项报告》中披露年度审计时，公司应当聘请会计师本报告期的收益情况以及期末的投资事务所对募集资金存放、管理和使用情

份额、签约方、产品名称、期限等信息。况出具鉴证报告，并于披露年度报告时《募集资金专项报告》应经董事会一并披露。

和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十条独立董事、董事会审计（删除此条）委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使

用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐机构应当至少每第三十条保荐机构应当按照《证半年度对公司募集资金的存放与使用券发行上市保荐业务管理办法》的规

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修订前条款修订后条款

情况进行一次现场调查。定，对公司募集资金的存放、管理和使每个会计年度结束后，保荐机构应用进行持续督导，持续督导中发现异常当对公司年度募集资金存放与使用情情况的，应当及时开展现场核查。保荐况出具专项核查报告，并于公司披露年机构应当至少每半年度对公司募集资度报告时向上海证券交易所提交，同时金的存放、管理和使用情况进行一次现在上海证券交易所网站披露。核查报告场核查。保荐机构在持续督导和现场核应当包括以下内容：查中发现异常情况的，应当督促公司及

（一）募集资金的存放、使用及专时整改，并及时向上交所及有关监管部户余额情况；门报告。

（二）募集资金项目的进展情况，每个会计年度结束后，保荐机构应

包括与募集资金投资计划进度的差异；当对公司年度募集资金存放、管理和使

（三）用募集资金置换预先已投入用情况出具专项核查报告，并于公司披募集资金投资项目的自筹资金情况（如露年度报告时一并披露。核查报告应当适用）；包括以下内容：

（四）闲置募集资金补充流动资金（一）募集资金的存放、管理和使

的情况和效果（如适用）；用及专户余额情况；

（五）超募资金的使用情况（如适（二）募集资金项目的进展情况，用）；包括与募集资金投资计划进度的差异；

（六）募集资金投向变更的情况（三）用募集资金置换已投入募投（如适用）；项目的自筹资金情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情（四）闲置募集资金补充流动资金

况是否合规的结论性意见；的情况和效果（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他（五）闲置募集资金现金管理的情内容。况（如适用）；

每个会计年度结束后，公司董事会（六）超募资金的使用情况（如适应在《募集资金专项报告》中披露保荐用）；

机构专项核查报告和会计师事务所鉴（七）募集资金投向变更的情况

证报告的结论性意见。（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

32河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

修订前条款修订后条款

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（此条为新增）

第三十一条公司应当配合保荐机

构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十四条本制度由公司董事会第三十三条本制度由公司董事会

负责解释和修订。负责制定、解释和修订。

第三十三条本制度由董事会审议第三十四条本制度经公司股东会通过，并在股东大会审议通过后实施。审议通过之日起生效，修改时亦同。

除上述条款修订外，《募集资金管理制度》其他条款不变。因新增或删除条款导致的序号变动依次顺延。

本制度具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

33河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案10

关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《河北养元智汇饮品股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本制度具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第七届薪酬与考核委员会第一次会

议审查和第七届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

34河北养元智汇饮品股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司于2026年4月24日召开的第七届薪酬与考核委员会第一次会议和第七届董事会第四次会议审查审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定和要求，对公司2025年度高级管理人员薪酬进行确认，同时制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。现向股东会进行说明如下：

公司2025年度高级管理人员薪酬执行情况详见《养元饮品2025年年度报告》

全文之“第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”。

2026年度，公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

其中公司高级管理人员基本薪酬如下：总经理：90万元人民币（税前）；

财务总监：15万元人民币（税前）；董事会秘书：15万元人民币（税前）。兼任人员按最高职务标准领取薪酬，不重复领取。

公司高级管理人员绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。其中，月度绩效薪酬随基本薪酬按月发放；年度绩效薪酬将在年度报告披露和依据经审计的财务数

据绩效评价后支付。具体发放金额可能存在浮动，以考评结果为准。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2026年5月15日

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