*ST拉夏:新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2021年年度股东大会

会议资料目录

议案一：公司2021年度董事会工作报告...................................6

议案二：公司2021年度监事会工作报告..................................13

议案三：公司2021年度财务决算报告...................................18

议案四：公司2021年年度报告及摘要...................................21

议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案..........................22

议案六：关于确认2021年度董事薪酬的议案................................25

议案七：关于确认2021年度监事薪酬的议案................................26

议案八：关于2021年度公司不进行利润分配的预案.............................27

议案九：公司2022年度财务预算报告...................................28

议案十：关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案..............29

议案十一：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案............................33

议案十二：关于为全资子公司提供担保的议案.................................34

议案十三：关于选举董事的议案.......................................39

1新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2021年年度股东大会

会议规则特别提示

（2022年5月30日）

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2022 年 5 月 23 日下午收市后在

中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。H 股股东依照公司分别于2022年3月30日、2022年4月20日在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的相关文件材料登记及参会。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

四、2021年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

2六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

二○二二年五月

3新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

会议议程

会议召开时间：2022年5月30日下午14:00

会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会议室

会议议程：

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

2021年年度股东大会

投票股东类型

序号议案名称 A 股股东

H 股股东非累积投票议案

1公司2021年度董事会工作报告√

2公司2021年度监事会工作报告√

3公司2021年度财务决算报告√

4公司2021年年度报告及摘要√

5关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案√

6关于确认2021年度董事薪酬的议案√

7关于确认2021年度监事薪酬的议案√

8关于2021年度公司不进行利润分配的预案√

9公司2022年度财务预算报告√

关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的

10√

议案

11关于向银行等金融机构申请授信额度的议案√

12关于为全资子公司提供担保的议案√

累积投票议案

13关于选举董事的议案应选董事（1）人

4新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

13.01关于选举付锋先生为公司董事的议案√

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

5新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案一：公司2021年度董事会工作报告

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

2021年，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）

董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、

法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。

现将董事会2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年度公司经营情况

国家统计局数据显示，2021年全国社会消费品零售总额为440823亿元，比上年增长12.5%；限额以上单位消费品零售额164148亿元，同比增长13.4%；

其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为13842亿元，同比增长12.7%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长6.0%，百货店、专业店和专卖店分别增长11.7%、12.8%和12.0%。受疫情影响居民减少出行，线上消费需求明显增长，2021年全国网上零售额比上年增长14.1%，增速明显高于线下消费。总体上，受国内疫情汛情等因素影响，居民消费需求受到抑制，但消费持续恢复态势没有改变，仍保持稳定增长。

报告期内，受新冠肺炎疫情及公司关闭线下渠道经营网点、货品采购量减少及线上业务模式转型等因素影响，2021年度公司实现营业收入4.30亿元，较上年同期营业收入18.19亿元减少13.89亿元，同比下降76.36%。2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-8.2亿元，较上年度减亏10.2亿元。报告期内仍继续亏损的主要原因为：1、因受外部疫情及公司现金流紧张等因素影响，公司继续关闭线下亏损门店，由于已关闭门店的经营亏损和一次性确认装修摊销及撤柜费用等影响，导致公司经营性亏损约0.6亿元。2、报告期内公司面临较高的逾期债务，由于债务利息、逾期罚息、诉讼费用等，导致的亏损约2.9亿元。

3、本报告期末因存货库龄增加，相应计提存货跌价损失约1.5亿元。4、报告期内，计提应收款项的信用减值损失约1.9亿元。5、经公司期末对商誉、长期资

6新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

产等存在减值迹象的资产进行测试，相应计提资产减值损失约1.6亿元。

2021年度，虽然公司董事会、管理层在极其困难的情况下，积极保持公司

业务正常运转，力争消除以前年度审计报告的保留意见及争取净资产归正；但由于公司面临的各方面负担较重，报告期内公司业绩仍然亏损，诸多历史遗留问题无法得到有效解决，经审计的净资产继续为负。根据相关规定，公司 A 股股票将被上海证券交易所终止上市，对此公司向广大投资者致以诚挚的歉意。

二、董事会日常运作情况

2021年公司董事会的召开及审议事项的具体情况如下：

会议时间会议届次会议议案

第四届董事会1、关于补选董事长的议案

2021年1月11日

第十四次会议2、关于补选董事会专门委员会成员的议案

第四届董事会1、关于补选吴金应先生为公司董事的议案

2021年1月29日

第十五次会议2、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

1、关于选举公司董事长的议案

2、变更授权代表及香港联交所电子呈交系统第一位授权人

的议案

第四届董事会

2021年2月22日3、关于调整董事会下设专门委员会构成的议案

第十六次会议

4、关于聘任证券事务代表的议案

5、关于补充确认提前收回出售控股子公司交易价款并相应

调整部分交易价款的议案

第四届董事会1、截至二零二零年十二月三十一日止年度未经审核全年业

2021年4月15日

第十七次会议绩公告

1、公司2020年度董事会工作报告

2、公司2020年度总裁工作报告

3、公司2020年度财务决算报告

4、关于计提资产减值准备的议案

5、公司2020年年度报告及摘要

第四届董事会6、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明

2021年4月29日

第十八次会议7、公司2020年度内部控制评价报告

8、董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项

说明

9、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

10、公司2020年度环境、社会及管治报告

11、关于确认2020年度董事薪酬的议案

7新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

会议时间会议届次会议议案

12、关于确认2020年度高级管理人员薪酬的议案

13、关于2020年度公司不进行利润分配的预案

14、关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报

告

15、公司2021年度财务预算报告

16、关于建议聘任2021年度会计师事务所的议案

17、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

18、关于为全资子公司提供担保的议案

19、关于取消变更公司名称并修订《公司章程》的议案

20、关于补充更正2020年第一季度报告、2020年半年度报

告及2020年第三季度报告的议案

21、关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案

22、关于召开2020年年度股东大会的议案

第四届董事会1、关于与上海建工二建集团有限公司就建设工程施工合同

2021年5月17日

第十九次会议纠纷达成调解方案暨签订《调解协议》的议案

第四届董事会1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案

2021年5月26日

第二十次会议2、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案

1、关于选举公司董事长的议案

2、关于补选杨恒先生为公司董事的议案

3、关于调整董事会下设专门委员会构成的议案

4、关于变更授权代表及香港联交所电子呈交系统第一位授

权人的议案

第四届董事会

2021年6月10日5、关于调整公司组织架构的议案

第二十一次会议

6、关于聘任董事会秘书的议案

7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案

8、关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案

9、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

第四届董事会

2021年7月20日1、关于会计差错更正的议案

第二十二次会议

第四届董事会

2021年8月23日1、关于签订《房屋租赁合同（修订版）》的议案

第二十三次会议

1、关于计提资产减值准备的议案

第四届董事会2、公司2021年半年度报告、摘要及中期业绩公告

2021年8月30日

第二十四次会议3、关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

8新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

会议时间会议届次会议议案

1、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

2、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议

第四届董事会

2021年9月29日案

第二十五次会议

3、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议

案

第四届董事会

2021年10月28日1、关于公司2021年第三季度报告的议案

第二十六次会议

1、关于修订公司章程的议案

第四届董事会

2021年12月10日2、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案

第二十七次会议

3、关于召开2021年第四次临时股东大会的议案

第四届董事会1、关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报

2021年12月15日

第二十八次会议告

2021年，董事会下属专业委员会权责分明、有效运作，全年共计召开16次会议；其中战略发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开8次会议，提名委员会召开3次会议，预算委员会召开2次会议；

在年度审计、关联交易、人员聘任、经营管理等方面提出了专业意见，为提高董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。

2021年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关要求，公司共计召开5次股东大会（其中原控股股东邢加兴先生召集1次股东大会（2021年第一次临时股东大会）；董事会召集4次股东大会），具体情况如下：

会议时间会议届次会议议案

2021年第一次1、关于选举董事的议案

2021年1月11日

临时股东大会2、关于选举独立董事的议案

2021年第二次1、关于选举监事的议案

2021年2月22日

临时股东大会2、关于选举董事的议案

1、公司2020年度董事会工作报告

2、公司2020年度监事会工作报告

3、公司2020年度财务决算报告

2020年年度

2021年6月10日4、公司2020年年度报告及摘要

股东大会

5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

6、关于确认2020年度董事薪酬的议案

7、关于确认2020年度监事薪酬的议案

9新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

会议时间会议届次会议议案

8、关于2020年度公司不进行利润分配的预案

9、公司2021年度财务预算报告

10、关于建议聘任2021年度会计师事务所的议案

11、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

12、关于为全资子公司提供担保的议案

13、关于取消变更公司名称并修订《公司章程》的议案

14、关于选举董事的议案

15、关于选举独立董事的议案

1、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021

2021年第三次年度审计机构的议案

2021年7月6日

临时股东大会2、关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案

3、关于选举董事的议案

2021年第四次

2021年12月31日1、关于修订公司章程的议案

临时股东大会

三、2022年业务展望

2022年，“变革”仍将是公司的主旋律。公司董事会将带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，以改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重回增长轨道。拟采取的主要措施如下：

1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此外，2022年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有

5个女装、1个童装、2个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，

具有较高的品牌影响力和认知度。公司将按照“一牌一策、主次划分”的业务发展策略，整合经营资源推动品牌年轻化，开发相应的高品质新品，扩大潜在消费客群。截至目前，公司正在打造全新的 Puella 品牌，其品牌定位、产品风格及目标客群更加适应潮流趋势与市场节奏，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。

10新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了 USHGEE 及 EYEHI 两个新品牌，储备未来新的业务增长点。

3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛

利、快周转的经营模式转型。2021年度，公司通过拓展品牌授权业务实现营业收入6045万元，有效提高了公司业务周转速度和盈利能力。后续公司将继续加大品牌赋能推广力度，进一步拓展线上品牌业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，在原有业务基础上延伸更多的业务链条，致力将旗下品牌打造成各细分领域的强势品牌。

4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021年度，公司通过出租不动

产实现收入达5192万元，有效提高了公司资产使用效率、降低了运营成本。后续公司将继续与债权人、法院等协商相关资产的处置方案，推动现有低效物业资产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或处置，并争取实现以最大溢价进行处置，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善流动性及资产结构，为核心业务发展提供资金支持。此外，公司将继续通过有效降低老品库存，加强应收款项回笼，缓解流动性压力以稳定公司生产经营。

5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续

与法院、债权人及金融机构等进行协商，争取一定比例的债务折让或分期付款条件，避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。根据公司与部分债权人的沟通，他们愿意通过债务展期、打折、豁免等方式支持公司持续发展。另一方面，筹划债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，争取通过一揽子解决方案消除债务负担，推动公司重回良性发展轨道。

6、公司将持续加强管理体系及规范运作水平，为业务健康、良性、持续发展提供支撑。公司正重新梳理管理体系和绩效考核体系，倡导以业绩贡献为导向的企业内部分配机制，健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制，更好地激发公司发展活力。同时，公司将持续对内部控制体系中的薄弱环节进行完善，优化各控制环节及各部门职能。

7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资

产、海通证券及信达资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，通过整体业务优化重整及寻求增量资金，恢复和提升公司信用及融资能力。

11新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

请各位股东、股东代表审议。

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2022年5月30日

12新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案二：公司2021年度监事会工作报告

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

2021年度，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规规定，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义务，落实各项监督职能。监事会对公司依法运作、生产经营、财务状况、以及公司董事和高级管理人员的履职情况等方面进行核查及监督，为公司规范运作和发展提供有力保障。

公司现有监事会成员基本情况：

顾振光先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海电视大学专科学历，于2021年2月22日至今担任公司监事。顾振光先生自2003年11月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、财务经理、财务高级经理职务，现任公司会计管理部总监。

孙斌先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学行政管理专业专科学历，于2021年1月15日至今担任公司监事。孙斌先生自2010年

12月加入本公司，现任公司行政专员。

王佳杰先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学本科学历，管理学学士，于2021年6月10日至今担任供公司监事。王佳杰先生自

2011年7月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、会计管理部财务副经

理、会计管理部经理、会计管理部高级经理，现任公司供应链管理部总监。

现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开会议7次，审议通过29项议案，监事会成员列席了历次董事会和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：

2021年1月29日，监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

13新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料于补选顾振光先生为公司监事的议案》。

2021年4月29日，监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2020年年度报告及摘要》、《关于<董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明>的意见》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于<董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《公司2020年度环境、社会及管治报告》、《关于确认2020年度监事薪酬的议案》、《关于2020年度公司不进行利润分配的预案》、《关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司2021年度财务预算报告》、《关于建议聘任2021年度会计师事务所的议案》、

《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于取消变更公司名称并修订<公司章程>的议案》、《关于补充更正2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告的议案》、《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

2021年6月10日，监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于选举监事会主席的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》、《关于补充审议<债务抵消协议>暨关联交易的议案》。

2021年7月20日，监事会召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

2021年8月30日，监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2021年半年度报告、摘要及中期业绩公告》、

《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2021年10月28日，监事会召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

2021年12月15日，监事会召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

二、监事会对公司2021年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、

14新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易等事项进行认真监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况等进行了检查监督。监事会认为：2021年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，决策程序符合法律法规的要求，未发现公司董事及高级管理人员在工作中有违反法律、法规或损害公司及广大投资者利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审阅公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行了监督与检查。

监事会认为：公司2021年度经审计的财务报告如实反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致。公司以部分闲置募集资金补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。

受新冠肺炎疫情及大规模关店等因素影响，公司面临较大的偿还到期债务的现金支出压力，鉴于公司可用资金不足以归还募集资金，同时由于公司募集资金银行账户被冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险；截止本报告日，公司未能将用于暂时补充流动资金的5000万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。监事会将督促公司董事会和管理层积极探讨解决上述募集资金归还问题的方法，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

（四）关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司2021年关联交

易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，监事会亦未发现其他损害公司

15新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司资金占用情况

经公司自查发现，公司2019年度存在950万元资金被原实际控制人之一致行动人上海合夏投资有限公司占用的情形。报告期内，公司已积极督促资金占用相关方尽快还款，并主动采取司法手段进行追偿，目前诉讼案件已被法院受理尚未开庭。后续监事会将及时跟进、了解及监督资金占用事项的进展情况，并严格监督公司落实内部控制制度的有效执行，杜绝类似情况再次发生。

（七）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关要求，针对定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（八）内部控制自我评价报告

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、关于公司2021年度内部控

制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）监事会对公司定期报告报告的审核意见

公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2022年度工作计划

2022年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及上市地有关公司治理、企业管治的有关规定，认真履行监事会职能，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，进一步促进公司的规范运作水平提升，切实维护好公司及广大投资者的利益，促进公司的健康、可持续发展。

请各位股东、股东代表审议表决。

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2022年5月30日

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议案三：公司2021年度财务决算报告

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

现将公司2021年度财务决算情况汇报如下，请予审议。

一、收入、利润情况

2021年公司共实现营业收入4.30亿元，比2020年减少13.89亿元，降幅为

76.36%。2021年公司收入下降的原因主要有：

从渠道角度：专柜收入下降5.74亿元，同比下降84.79%；专卖收入下降5.26亿元，同比下降84.13%，线下渠道收入大幅下降的原因一方面是疫情持续影响，公司继续优化关闭亏损门店以及线下门店经营模式由自营转为代理（联营），代理门店占比约为50.33%，该部分公司收入确认为配发给代理商的净收入，而非终端零售收入；另一方面公司线上收入模式调整，2020年及之前公司采用线上与线下销售相结合的模式，在线下设置 O2O 门店，2021 年以来，公司线上自营平台转为授权模式，也因此关闭了线下 O2O 门店。

从品牌角度：LA 品牌收入同比下降 2.58 亿元，下降 66.47%；PA 品牌收入下降 2.33 亿元，下降 81.04%；7M 品牌收入同比下降 2.24 亿元，下降 84.13%；

LB 品牌收入同比下降 1.88 亿元，下降 80.15%。主要因 2021 年以来线上电商渠道自营转为授权模式，公司2021年确认的授权费收入为0.6亿元，转换为2020年同口径的终端 GMV 零售额约为 15 亿元。

2021年拉夏贝尔公司实现归属于母公司所有者的净利润约-8.21亿元，比上

年度减亏10.18亿元，全年每股收益-1.51元/股（上年度为-3.38元/股）。

从利润构成情况看，公司2021年实现毛利2.11亿元，同比下降6.75亿元，下降76.20%；公司平均毛利率49.00%，同比上升0.32个百分点。毛利率低于同行业及公司往年经营数据主要系公司销售的商品以往季品为主，但公司也在

2021年经营好转情形下，开始采买新货，也逐步投入到现有零售网点进行了销售；公司2021年发生销售及市场费用2.15亿元，同比减少14.22亿元，下降

18新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

86.85%，减少的项目主要为营业员费用减少3.91亿元，商场扣点减少1.42亿元，

销售及市场费用占收入的比重由2020年的90.03%下降至50.07%，系公司经营调整后的初步成效。公司2021年发生管理费用1.58亿元，同比减少1.06亿元，下降40.10%，减少的项目主要为人员费用减少0.32亿元，管理费用占收入的比重由2020年的14.54%上升至36.84%，管理费用上升主要系公司现有物业折旧摊销等非付现成本未能下降所致。公司实现营业利润-7.25亿元，比上年度减亏

7.73亿元，营业利润率由2020年的-82.34%变化为-168.46%。

二、资产、负债情况

截至2021年12月31日，公司合并报表资产总额为24.07亿元，负债总额为39.16亿元，股东权益总额为-15.09亿元（其中少数股东权益-0.78亿元）。2021年底的资产负债率为162.72%，比2020年底119.70%上升了43.02个百分点，主要系公司债务负担较重，金融机构及经营负债违约利息持续计提以及公司连续三年以上亏损，应收款项、长期资产等存在减值迹象，按照会计谨慎性原则的要求，对存在减值的资产根据评估公司出具的评估报告做了相应的减值损失计提处理。

从资产的构成情况看，2021年底公司流动资产为4.08亿元，同比减少7.84亿元，占资产总额的16.96%；非流动资产为19.99亿元，同比减少2.95亿元，占资产总额的83.04%。

根据财务报告准则的要求，2021年公司合计计提各项资产减值准备4.97亿元：其中计提信用减值准备1.87亿元，计提存货跌价准备1.52亿元、全额计提商誉减值准备0.78亿元、计提长期资产及其他流动资产减值准备0.8亿元。

从负债的构成情况看，2021年底公司流动负债34.86亿元，同比减少2.77亿元，其中银行贷款余额11.49亿元；非流动负债4.30亿元，同比增加0.21亿元，其中租赁负债余额0.02亿元。

三、现金流量情况

2021年公司经营活动产生的现金流量净额为流入0.38亿元，每股经营活动

产生的现金流量净额为0.07元；投资活动产生的现金流量净额为流入0.13亿元，其中主要为购建物业、厂房及设备、土地使用权及无形资产支出0.05亿元；筹

19新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

资活动产生的现金流量净额为流出0.14亿元，偿还债务的现金流出为0.05亿元，分配股利、利息的现金流出0.03亿元。

总体上，报告期内公司现金流情况周转较差，融资渠道基本关闭，因偿还小部分银行贷款本息，筹资活动现金实现净流出0.14亿元，期末现金及现金等价物余额约为0.61亿元。

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日

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议案四：公司2021年年度报告及摘要

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及《上市公司行业信息披露指引第十号——服装（2022年修订）》等有关规定，基于公司2021年年度的经营情况及财务报表，编制了《拉夏贝尔2021年年度报告》及《拉夏贝尔2021年年度报告摘要》，并将按规定披露。

公司根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)

编制了截至二零二一年十二月三十一日止年度的年报，根据上市规则要求于

2022 年 3 月 30 日在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予 H 股股东。

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日索引：具体请见公司于2022年3月31日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔 2021 年年度报告》及《拉夏贝尔 2021 年年度报告摘要》。关于公司 H 股年度报告情况，请参见公司于2022年3月30日在香港联交所网站披露的《截至二零二一年十二月三十一日止年度全年業績公告》。

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议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年年度审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-821280千元，截止2021年12月31日合并报表未分配利润为-4075526千元，实收股本为547672千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

一、2021年度亏损原因

2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-8.2亿元，较上年度减

亏约10.2亿元。报告期内，受新冠肺炎疫情及公司关闭线下渠道经营网点、货品采购量减少及线上业务模式转型等因素影响，2021年度公司实现营业收入约

4.30亿元，较上年同期营业收入18.19亿元减少13.89亿元，同比下降76.36%。

报告期内仍继续亏损的主要原因为：1、因受外部疫情及公司现金流紧张等因素影响，公司继续关闭线下亏损门店，由于已关闭门店的经营亏损和一次性确认装修摊销及撤柜费用等影响，导致公司经营性亏损约0.6亿元。2、报告期内公司面临较高的逾期债务，由于债务利息、逾期罚息、诉讼费用等，导致的亏损约

2.9亿元。3、本报告期末因存货库龄增加，相应计提存货跌价损失约1.5亿元。

4、报告期内，计提应收款项的信用减值损失约1.9亿元。5、经公司期末对商誉、长期资产等存在减值迹象的资产进行测试，相应计提资产减值损失约1.6亿元。

二、主要应对措施

公司董事会将带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，以改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重回增长轨道。拟采取的主要措施如下：

1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此外，2022年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员

22新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。

2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有

5个女装、1个童装、2个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，

此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了 USHGEE 及 EYEHI 两个新品牌，储备未来新的业务增长点。

3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛

4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021年度，公司通过出租不动

5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续

23新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日

24新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案六：关于确认2021年度董事薪酬的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2021年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2021年度董事薪酬方案，并经公司第四届董

事会第二十九次会议审议通过。公司董事领取薪酬情况如下：

截止2021年12月31日担任之报告期薪酬序号姓名职务（含税，单位元）

1张鑫董事长335000.00

2张莹执行董事、总裁1757820.08

3邢江泽独立董事200000.00

4周玉华独立董事111111.13

5朱晓喆独立董事200000.00

6吴金应董事长（离任）397951.84

7章丹玲执行董事（离任）357760.21

8黄斯颖独立董事（离任）83333.35

注：公司董事长张鑫领取的薪酬均为董事酬金；原董事长吴金应领取的薪酬包括董事酬

金及职务工资；执行董事张莹在公司内部担任经营管理职务，其领取的薪酬均为所担任职务的工资（包括公司承担的社保、公积金等），公司未另行支付专门的董事报酬；公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。董事于2021年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其实际任期（或担任内部经营管理职务实际任期）计算并予统计。

请各位股东、股东代表审议。

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25新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案七：关于确认2021年度监事薪酬的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司2021年度任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司2021年度监事薪酬方案。公司监事领取薪酬情况如下：

截止2021年12月31日担任之报告期薪酬序号姓名职务（含税，单位元）

1顾振光监事会主席474725.39

2孙斌职工代表监事246878.02

3王佳杰职工代表监事267071.65

4马元斌监事（离任）555095.11

5施孝锋监事（离任）35845.18

6吴金应监事（离任）118348.56注：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资（包含公司所缴纳的社保、公积金等），公司未另行支付专门的监事报酬。

请各位股东、股东代表审议。

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议案八：关于2021年度公司不进行利润分配的预案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

一、公司2021年度可供分配利润情况及利润分配预案根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2021年年度审计报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-821280千元，截止2021年12月31日，母公司未分配利润为-2104855千元。

鉴于2021年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司拟定2021年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二、2021年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百七十四条规定：

“公司税后利润按以下顺序使用：（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。”基于上述情况，公司拟定2021年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日

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议案九：公司2022年度财务预算报告

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

公司2022年营业收入预算目标为5.5亿元，较2021年度营业收入有所增长，主要基于：（1）2021年度公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存的拓展方式，合理扩大公司业务规模。（2）公司将继续推动线上业务转型升级，与供应商、经销商及代理运营商形成新的合作模式，适当增加部分线上渠道的自营比例；（3）公司正加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，包括进一步拓展 Lachapelle 主品牌业务、打造全新的 Puella 品牌、发展 USHGEE 及 EYEHI 两

个新品牌，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。

以上经营计划是基于公司现阶段经营情况、公司已采取的一系列变革措施，各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素及公司未来转型发展规划综合测算后确定的。该目标并不代表公司年度盈利预测，能否实现取决于2022年行业状况、市场需求、竞争格局以及公司业务开展的实际经营情况，存在较大的不确定性。

请各位股东、股东代表审议。

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议案十：关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”或“大华所”）

具备证券从业资格和为 A/H 两地上市公司提供审计服务的经验和能力。大华事务所在担任公司2020至2021年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会建议续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）、机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入：252055.32万元

2020年度审计业务收入：225357.80万元

2020年度证券业务收入：109535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零

售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72万元

29新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

本公司同行业上市公司审计客户家数：5家

2.投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业

行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监

督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措

施1次、纪律处分3次。

（二）、项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：姓名薛祈明，2000年2月成为注册会计师，1997年2月开始从事上市公司审计，1997年2月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司6家。

签字注册会计师：姓名叶华，2010年10月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司审计，2016年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司1家。

项目质量控制复核人：姓名张朝诚，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2010在大华所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录。

项目合伙人受到行政监管措施1次、签字注册会计师、项目质量控制复核人

近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人近三年受到行政监管措施1次，具体如下：

姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况中国证监会在东方日升新能源股份有限公司向不薛祈明2021年6月25日出具警示函宁波监管局特定对象发行可转换公司债券审计项

30新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料目中，其出具的承诺函未如实说明相关情况，被中国证监会宁波监管局出具行政监管措施决定书。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

（1）审计费用定价原则主要基于提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

（2）审计费用同比变化情况

2021年度2022年度增减（%）

收费金额（万元）348万元228万元-34.5

审计费用变化原因：2021年度审计费用348万元（不含税），其中财务报告审计费用228万元，内部控制审计费用120万元；2022年度审计费用228万元（不含税），其中财务报告审计费用178万元，内部控制审计费用50万元。2022年度审计费用较2021年度减少34.5%，主要基于综合考虑审计服务需要参与审计工作的人员、投入的工作时间等相应减少，所以对2022年度审计费用进行下调。

三、本次聘任会计师事务所的程序

1、公司董事会审计委员会对本次聘任2022年度审计机构事项进行了充分了解，并认真审核了拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明资料。董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、客观性、独立性和诚信状况，同意继续聘任大华事务所为公司2022年度审计机构/核数师，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在担任公司

2020至2021年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工

31新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为公司2022年度审计机构。大华事务所具备证券、期货相关业务执业资格和多年为 A/H 两地上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任2022年度会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及规范性文件要求，所做决议合法有效。我们同意继续聘任大华事务所为公司2022年度境内和境外审计机构/核数师。

3、公司于2022年3月30日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认2021年度审计费用及续聘2022年度审计机构的议案》。

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日

32新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案十一：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

为满足公司2022年度生产经营、业务发展需要，公司及公司下属子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，2022年综合授信额度不超过30亿元，并在该额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、抵（质）押贷款、委托贷

款、贷款展期等有关业务。针对上述授信额度，公司将以全资子公司上海微乐服饰有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司及拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司所持有的土地和房产提供抵押担保，作为申请授信及贷款的增信措施。董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理具体业务，包括但不限于签署与授信（包括但不限于授信、贷款、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件；授权期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股

东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司董事会和股东大会不再对单笔授信及贷款业务另行审议。后续若上述有关资产被抵押，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

以上综合授信额度将以与银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层将按照最大限度争取额度、尽量申请展期的原则积极从银行等金融机构获取授信资源。

请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月30日

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议案十二：关于为全资子公司提供担保的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

为满足公司及子公司申请综合授信额度及融资需求，保障公司生产经营的持续发展，增强公司的融资能力和持续经营能力，结合公司2021年实际担保执行情况，公司预计2022年度向全资子公司提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等方式）额度不超过人民币15亿元（2021年额度为：15亿元），具体金额以实际签订的担保合同为准。后续公司将根据全资子公司实际需求，在总额度内对上述全资子公司担保额度做出调剂安排。

在上述担保总额度范围内，提请股东大会同意公司根据实际情况对全资子公司具体的担保额度进行调剂；提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内代

表公司办理相关手续，包括但不限于签署相关法律文件；授权有效期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次担保额度预计事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

34新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

二、被担保子公司的基本情况

上述被担保人为公司全资子公司，具体包括上海微乐服饰有限公司、诺杏（上海）服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、上海拉夏企业管理有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司、新疆通融服饰有限公司、上海品熙科技有限公司。其基本情况如下：

公司持截止目前注册资本法定代表人住所全资子公司名称主营业务

股比例担保金额/股份总数/执行董事/办公地址

上海微乐服饰有限公司100%4.36亿元5000万元人民币邢坤妹上海市闵行区销售业务诺杏（上海）服饰有限公司100%1000万元人民币邢坤妹上海市崇明区采购业务

2亿元

拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司100%10000万元人民币白彩平太仓经济开发区销售业务

上海拉夏企业管理有限公司100%080000万元人民币邢加兴中国（上海）自由贸易试验区管理咨询

成都乐微服饰有限公司100%01000万元人民币曾和孙成都市温江区销售业务

拉夏贝尔服饰(天津)有限公司100%01000万元人民币吴金应天津市西青区销售业务

新疆通融服饰有限公司100%02000万元人民币崔爱琴乌鲁木齐高新技术产业开发区采购/销售

上海品熙科技有限公司100%02000万元人民币曾和孙上海市闵行区销售/授权注：1、公司为上海微乐申请的不超过4.36亿元贷款额度提供担保，因债权人宣布上海微乐所负债务（截至2021年底未清偿本息金额合计约4亿元）提前到期，要求公司承担担保责任，具体详见公司于2021年2月9日披露的《拉夏贝尔关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：临 2021-027）。2、公司为原全资子公司 LaCha Fashion I 向海通国际咨询有限公司申请的 3740 万欧元的并购贷款提供担保，因该项贷款未能及时归还，债权人要求公司及公司子公司承担连带清偿责任（截至2021年底，未清偿本息金额合计约约3.5亿元），具体详见公司于2020年9月26日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）。3、公司为子公司上海微乐、上海诺杏、拉夏太仓2

35新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

亿元银行授信额度提供了担保，截至本公告披露日该笔授信项下的贷款余额为0。

上述全资子公司主要财务数据如下：

2021年底资产2021年底负债2021年底流动负2021年底2021年底净2021年度营业2021年度净

子公司名称总额（万元）总额（万元）债（万元）资产负债率资产（万元）收入（万元）利润（万元）

上海微乐服饰有限公司110513.75113035.96112878.25102.28%-2522.214706.52-8352.59诺杏（上海）服饰有限公司42043.8941838.8841675.7799.51%205.01--6106.56

拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司39146.5296327.2096226.65246.07%-57180.687057.69-3462.81

上海拉夏企业管理有限公司52370.4117046.7817046.7832.55%35323.6316.03-2731.07

成都乐微服饰有限公司30419.6833731.1933687.73110.89%-3311.512022.31-512

拉夏贝尔服饰(天津)有限公司25082.0347603.7247165.66189.79%-22521.692346.80-5428.4

新疆通融服饰有限公司56069.1567075.8467075.23119.63%-11006.691468.83-6920.67

上海品熙科技有限公司11166.2613319.8513319.86119.29%-2153.596063.71-2606.17

上述15亿元担保额度包括公司为全资子公司提供的担保、子公司之间互相提供的担保。上述担保包含以下情况：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（3）被担保

对象资产负债率超70%时提供的担保；（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续12个月内担保

金额超过公司最近一期经审计净资产的50%后提供的担保。担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、

36新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担保期限及担保条件根据被担保方融资需求确定，以届时签订的担保合同为准。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为公司预计为全资子公司提供的最高担保额度，尚需银行或相关机构审核同意。具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以全资子公司与银行等金融机构签订相应担保协议或保函为准。

四、董事会意见

经公司管理层和财务等专业部门评估，董事会认为本次向全资子公司提供相应担保是出于公司已在执行的担保融资及持续发展的需要，符合公司及全资子公司实际经营情况。本次担保额度计划是综合考虑公司及全资子公司业务发展需要而作出的，有利于公司及全资子公司尽最大力度筹措资金、开展业务，进一步提高公司持续经营能力，本次担保计划符合公司及全体股东的整体利益。董事会同意公司2022年为全资子公司提供担保的计划。

公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施；董事会提请股东大会授权公司管理层根据

上述全资子公司实际业务开展需要核定对应担保额度，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在上述担保额度和期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年12月31日，经股东大会批准的公司及子公司的对外担保总额约为9.9亿元，担保余额约为7.5亿元；其中包括对全资子公司上海微乐服饰有限公司4.36亿元贷款额度提供的担保（截至2021年底未清偿本息金额合计约4亿元），为原全资子公司 LaChaFashionILimited3740 万欧元并购贷款本息提供的担保（截至2021年底，未清偿本息金额合计约3.5亿元），上述两笔担保均已逾期，具体详见公司分别于2020年9月26日及2021年2月9日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-123）及《拉夏贝尔关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：临2021-027）。

请各位股东、股东代表审议。

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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司

2022年5月30日

38新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司股东大会会议资料

议案十三：关于选举董事的议案

——提交2021年年度股东大会审议

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成。鉴于张鑫先生已于

2022年4月20日辞任公司董事；为保障公司董事会规范运作，上海文盛资产管

理股份有限公司作为直接持有公司3.94%股份的股东，提名付锋先生（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，若付锋先生当选公司董事，其将担任公司董事会预算委员会及战略发展委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至

第四届董事会届满之日止；其薪酬津贴方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订审核，最终经股东大会审议确定。