上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕69号

───────────────关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司，A股证券简称：退市拉夏，A 股证券代码：603157；

邢加兴，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司原控股股东、实际控制人暨时任董事长、总裁（代行董事会秘书）；

段学锋，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任董事长（代行董事会秘书）；

吴金应，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任董事长（代行董事会秘书）；

－1－尹新仔，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任总经理；

张莹，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任总经理；

虎治国，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会新疆监管局《关于对段学锋采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕4号）、《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕5号）、《关于对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕032号）、《关于对邢加兴采取责令改正措施的决定》（〔2021〕033号）及查明的事实和公司披露信息，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称公司）及原控股股东、实际控制

人暨时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）邢加兴在信息披露、

规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）重大诉讼事项未及时披露

2019年12月9日至2020年12月9日期间，公司累计涉及

诉讼案件439起，涉案金额达15.23亿元。其中，重大涉诉案件

1起，涉及诉讼金额约1.76亿元，占公司最近一期经审计净资

产的14.19%，达到临时公告的披露标准；其他诉讼案件438起，累计涉及诉讼金额约13.47亿元；银行账户被冻结85户、冻结

金额2.05亿元，子公司股权被冻结执行金额合计4.36亿元，被查封不动产账面价值12.97亿元。相关诉讼事项涉及金额累计

15.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的135.26%。上述诉

－2－讼事项涉及金额巨大，可能使公司形成重大损失，达到应当披露的标准，但公司均未及时披露。直至2020年12月9日、12月

22日，公司才在累计涉及诉讼及资产冻结情况的风险提示公告

及相关工作函回复中披露上述重大诉讼事项。

（二）股东提议召开临时股东大会等重大事项未及时披露

2021年1月8日，根据公司披露的监管工作函回复公告，

单独持有公司25.91%股份且持股连续90天以上的股东邢加兴分

别于2020年11月27日、12月8日向董事会、监事会发出关于

提请召开临时股东大会的请求，相关股东大会议案涉及公司时任董事长的罢免。公司称，由于相关信息了解不充分，事项重大且内容敏感，未披露上述事项，也未在收到股东请求后10日内作出书面反馈意见。此后，邢加兴作为临时股东大会召集人，于

2020年12月22日通过法定披露渠道，以公告方式发出2021年

第一次临时股东大会通知。

公司大股东提请召开临时股东大会，且相关提案涉及罢免时任董事长，对公司董事会构成、经营决策及内部治理等事项可能造成重大影响。公司应当及时作出回复并予以披露，以保障股东权利、明确市场预期。但公司未及时就上述事项予以回复，也未履行信息披露义务，导致大股东作为召集人以公告方式发出临时股东大会通知。

（三）原实际控制人及其一致行动人非经营性占用

2021年9月15日，根据公司披露的公告，公司经自查发现

原控股股东、实际控制人邢加兴的一致行动人为归还其股权质押的部分贷款，存在与公司客户上海湘安信息技术有限公司（以下－3－简称上海湘安）累计发生资金借入1448万元、归还100万元的情形。上述往来款项中，950万为公司分别于2019年7月19日和2019年8月28日向上海湘安拆借的资金。公告显示，经向邢加兴及关联方核实确认，该事项构成其对公司950万元的资金占用，且至今尚未偿还。

（四）关联交易未及时披露并履行股东大会决策程序

2020年12月31日，公司及其子公司新疆通融服饰有限公司（以下简称新疆通融）、上海乐欧服饰有限公司、诺杏（上海）服饰有限公司与新疆恒鼎国际供应链科技有限公司（以下简称新疆恒鼎）达成《债务抵消协议》，同意将公司全资子公司新疆通融对新疆恒鼎享有的约1.89亿元债权，与公司对新疆恒鼎负担的约1.89亿元债务进行抵消。鉴于公司时任董事长段学锋兼任新疆恒鼎董事，新疆恒鼎构成公司关联法人。上述债权债务抵消事项构成关联交易，交易金额占公司2019年净资产的15.24%，公司应当提交股东大会审议并及时披露。但公司未及时履行相关决策程序及披露义务，直至2021年6月10日才召开董事会，于

2021年7月6日召开股东大会，补充审议《债务抵消协议》暨关联交易情况。

（五）公司定期报告财务数据披露不真实、不准确2019 年 5 月 29 日，公司以 LaCha Fashion I Limited（以下简称 LaCha Fashion I）100%股权、LaCha Apparel II Sàrl（以下简称 LaCha Apparel II）100%股权及 Naf Naf SAS 100%股权为质押物，向海通国际咨询有限公司（HTI ADVISORY COMPANYLIMITED，以下简称海通国际）申请了一笔 3740 万欧元的并购－4－贷款，用于支付收购 Naf Naf SAS 60%股权的交易价款。但因NafNaf SAS 经营恶化及流动性困难，LACHA FASHION I 及公司未能按期及时偿还该笔贷款。2020年2月25日，海通国际根据相关协议约定，委托相关主体接管了 LACHA FASHION I 并在香港公司注册处办理了委任登记。至此，公司对 LACHA FASHION I 已经实际失去控制权。公司未及时披露 LACHA FASHION I 被接管的信息，也未及时调整会计报表相关合并范围，导致相应的总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润等指标出现错报。直至

2021 年 4 月 30日，公司披露上述 LACHA FASHION I 被接管的情况，并对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告及2020年第三季度报告中披露的财务数据进行补充更正。本次更正后，公司2020年第一季度总资产、净资产、归属于母公司所有者的

净利润分别减少14.93亿元、1.10亿元、0.81亿元，分别占更正后的26.00%、13.43%、19.14%；2020年半年度总资产、净资

产、归属于母公司所有者的净利润分别减少899.9万元、705.8

万元、1117.2万元，分别占更正后的0.02%、0.14%、1.55%；

2020年前3季度总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利

润分别减少1236.2万元、2055.2万元、1654.3万元，分别占更正后的0.03%、0.47%、2.07%。

2021年7月20日，公司董事会审议通过对2020年年度报

告、2021年第一季度报告的更正。因公司对预付账款重分类不完整、未相应调整暂估费用，导致相关报告中预付账款、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等科目存在会计差错。本次更正后，公司2020年度减少预付账款8734.38万元，减少应付账－5－款2956.80万元，减少其他应付款6778.80万元，增加归属于母公司所有者权益142.10万元，增加2020年度归属于母公司所有者的净利润142.10万元，分别占更正后金额的245.47%、

2.61%、7.93%、0.23%、0.08%；公司2021年第一季度减少预付

账款8524.90万元，减少其他非流动资产859.10万元，减少应付账款2851.90万元，减少其他应付款6674.20万元，增加归属于母公司所有者权益142.10万元，增加2021年度归属于母公司所有者的净利润142.10万元，分别占更正后金额的24.17%、

0.04%、0.28%、0.79%、0.02%、0.02%。

此外，因公司未披露 LACHA FASHION I 被接管的信息、未及时相应调整会计报表合并范围、未及时披露涉诉事项、未执行公

司《对外投资管理办法》相关规定等情况，公司与对外投资管理相关的内部控制制度执行失效，公司年审会计师事务所认为，公司财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷，于2020年12月31日未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司内部控制报告出具否定的审计意见。

（六）业绩快报披露不准确

2021年4月16日，公司披露2020年度业绩快报，预计年

度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.48亿元，扣非后净利润为-14.84亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为-1.17亿元。公司于2021年4月30日披露2020年年度报告。年度报告显示，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-18.41亿元，实现扣非后净利润为-19.73亿元，归属于上市公司股东的所有者权益-6.09亿元，与业绩快报中金额的差异幅度分别为－6－36.57%、32.95%、420.51%。差异产生的主要原因包括，公司冲销了已在业绩快报中确认的4.5亿元递延所得税资产、补充计提

了5107.5万元信用减值损失。

（七）重大交易未及时披露并履行决策程序2020年8月，公司全资子公司上海微乐服饰有限公司（以下简称上海微乐）与承租方上海慕布贸易有限公司（以下简称慕布贸易）及南通尚华时装有限公司（以下简称尚华时装）签订了

《房屋租赁合同》。公司合计未披露的房产出租金额为2.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的36.18%。但公司未履行董事会决策程序，也未履行信息披露义务。直至2021年8月24日，公司披露上述租赁事项并公告称，经董事会审议通过，公司全资子公司上海微乐与承租方慕布贸易、尚华时装谈判协商一致，分别签订了《房屋租赁合同（修订版）》，将房屋租赁期限由10年改为5年，对应有效租赁期内承租方合计应付租金由1.5亿元改为约8984万元。

（八）募集资金未按时归还

2020年3月2日，公司董事会审议通过，将闲置募集资金

5000万元暂时用于补充流动资金，期限为6个月。2020年9月

1日，经董事会再次审议通过，将补充流动资金期限延长至12个月。截至2021年3月2日，上述募集资金补充流动资金的期限届满，但公司未将5000万元资金归还至募集资金账户，且截止目前仍未归还。

（九）内部控制制度不健全，公司治理不规范

根据相关行政监管措施查明的事实，公司存在以下问题：

－7－一是制度建设不健全。公司未按规定建立内幕信息知情人登记管理制度，公司章程未明确董事会是否可由职工代表担任董事。

二是股东大会运作不规范。章丹玲作为股东上海合夏的法定代表人参加公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临

时股东大会及 2020 年第一次 A 股类别股东会，但公司未留存章丹玲身份证复印件及其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明。此外，2019年至2021年期间，公司多次股东大会均存在部分董事、监事未按规定出席的情况。

三是部分董事会召开程序不规范。公司第四届董事会召开的大部分会议未履行议案提交申请审批程序，个别会议虽履行了议案提交申请审批程序，但未在相关《议案提交申请表》中记载提议人名称、联系方式、提议日期及提议会议召开时间、时限、地

点、方式等内容。此外，公司部分董事会会议未提前10日通知董事，亦未按要求作出说明；第四届董事会第十次会议未向全体董事发送会议材料。

四是公司在2020年末进行拉夏贝尔原品牌集团资产组商誉

减值测试时，用于推断预测期以后现金流量使用的增长率确定为

3%，高于同行业上市公司确定的永续期增长率0%。但公司未提

供充分证据说明其确定的永续期增长率高于同行业水平的原因和合理性。

五是关联方披露不完整。公司未按规定将2020年2月已处置的联营企业新疆恒鼎和2020年7月已处置的控股子公司上海

品呈实业有限公司披露为关联方，新疆恒鼎仍披露为联营企业。

－8－六是部分数据列报错误。公司主营业务分析表、利润表及相关财务报表附注的部分项目正负号使用不统一，会计利润与所得税费用调整过程表的相关数据填列不准确。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定公司存在重大诉讼及股东提议召开临时股东大会等重大事

项未及时披露、非经营性资金占用、关联交易未及时披露并履行

决策程序、定期报告财务信息披露不真实准确、业绩快报披露不

准确、重大交易未及时披露并履行决策程序、募集资金管理不规

范、内部控制制度不健全等多项违规行为，情节严重、性质恶劣，严重损害了上市公司利益及投资者知情权。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4

条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第9.2条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.1.1条、第11.1.2条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十五条等相关规定。

责任人方面，邢加兴作为公司原控股股东、实际控制人，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性，侵害公司利益，对上述资金占用行为负有主要责任；同时，作为时任董事长、总裁（代行董事会秘书）（董事长任期2014年5月8日至2020年2月3日，总裁任期2014年5月8日至2019年10月29日、2020年2月25日至2020年4月20日，代行董事会－9－秘书任期2020年2月25日至2020年4月20日），邢加兴是公司主要负责人及日常经营管理事项的主要负责人、信息披露第一责任人，但未能勤勉尽责，未能保证公司内部控制制度的建立健全及有效实施，对重大诉讼事项未及时披露、定期报告财务信息披露不真实准确负有主要责任。邢加兴的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010年发布）》第1.4条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事长（代行董事会秘书）段学锋（任期2020年5月8日至2021年1月11日），时任董事长（代行董事会秘书）

吴金应（任期2021年2月22日至2021年6月10日），时任总经理尹新仔（任期2020年4月20日至2020年8月14日），时任总经理张莹（任期2020年12月9日至今），时任财务总监虎治国（任期2020年3月30日至今）分别作为公司主要负责人、

日常经营管理、财务管理及信息披露的具体责任人，未能勤勉尽责，未积极监督并保障公司依法合规运作，均需对各自任期内发生的定期报告财务信息披露不真实、不准确负有责任。此外，段学锋还对重大诉讼事项未及时披露、股东提议召开临时股东大会

等重大事项未及时披露，关联交易未及时披露并履行决策程序，重大交易未及时披露并履行决策程序等违规事项负有责任。吴金应还对业绩快报披露不准确、内部控制制度不健全、募集资金未按时归还等违规事项负有责任。虎治国还对业绩快报披露不准确、内部控制制度不健全等违规事项负有责任。张莹还对内部控－10－制制度不健全的违规事项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关

规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见

对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在听证及异议回复中提出如下异议理由。

1.时任董事长（代行董事会秘书）段学锋申辩称，其在代行

董事会秘书期间主观方面不存在不披露关联交易、重大诉讼、重

大交易的主观故意，主要系客观因素导致。一是其作为非执行董事，未参与公司具体经营管理，对公司相关交易、诉讼事项无法及时了解。二是其担任董事长（代行董事会秘书）职务仅8个月，关联交易事项发生时间为2020年12月31日，其已被原实际控制人提请罢免董事长职务，无法对公司具体生产经营及信息披露产生实质性影响。鉴于段学锋的董事长职务已于2021年1月4日辞职报告送达公司董事会时生效，其在2021年12月31日代行董事会秘书职责履行信息披露所必备的基础条件不足。三是公司出现关联方资金占用、重大投资亏损等种种问题并积重难返是

公司原实际控制人主观故意和原董事、高级管理人员未勤勉尽责履职导致。

2.时任财务总监虎治国申辩称：一是非经营性占用事项及募集资金未按时归还事项发生在其担任公司财务总监（2020年3月30日）之前，其对上述事项知情，不应承担相关责任。其已积极参与配合相关工作，与公司相关人员讨论如何有效追偿资金－11－占用款项。二是公司时任董事长段学锋（并代行董事会秘书）为债务抵消交易的主导人和信息披露的责任人、执行人，其不应承担“关联交易未及时披露并履行股东大会决策程序”的违规责任。

三是“公司定期报告财务数据披露不真实、不准确”中子公司实

际失去控制权日（2020年2月25日）发生在其被聘任为公司财

务总监（2020年3月30日）之前，且后续编制中期数据时，其也是在履职尽责的基础上基于相对可靠信息进行判断，主观上不存在故意。四是定期报告的调整金额较小，不存在重大差异，净利润及扣非净利润指标也未出现盈亏性质、增减方向变化，且在自查发现后，公司第一时间主动进行了相关更正，不存在主观故意，也未对投资者做出投资判断产生较大影响。五是公司内部控制报告中非财务报告内部控制所涉及事项，重大交易未及时披露并履行决策程序，诉讼事项未及时披露等不属于其作为财务总监的工作内容，其不应对上述事项承担相应责任。六是“业绩快报披露不准确”事项并非其主观故意，公司为 A+H股上市公司，根据 H股年度业绩披露要求及公司往年惯例，在业绩尚未最终确定之时披露业绩快报系基于境内外披露的一致性和公平性要求，并非公司主观选择。披露业绩快报时，系基于合理情形对递延所得税资产进行预计，其已履职尽责。由于未来利润预测受诸多因素及假设影响难以做到完全准确，披露2020年度业绩快报之后，其为确保相关事项的正常推进及会计核算的准确性，持续与文盛资产（以下简称文盛资产）及年审会计师大华事务所讨论未来期间产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异及可抵

扣亏损和确认递延所得税资产的合理性。2021年4月22日，文－12－盛资产向公司年审会计师大华事务所出具了《文盛资产对拉夏贝尔债务和诉讼的解决支持方案》，进一步明确了文盛资产利用不良资产投资及处置的能力及资源优势，协调其他 AMC公司参与，提供5亿元资金成立专项债权收购基金，通过与债权人谈判就相关债权进行收购等相关计划等，方案进展仍在向着积极乐观的方向持续推进。在法定年度报告最后上传日暨2021年4月29日，年审会计师大华事务所突然告知公司，由于直至年度报告披露日公司当时的第一大股东文盛资产仍未就上述任何财务支持与公

司达成任何书面协议或协定。基于资产确认的谨慎性原则考虑，公司最终在财务处理上将递延所得税资产44857.9万元全额减值冲回，年末递延所得税资产报表科目余额为零。上述情况导致其及公司也未有时间根据递延所得税资产转回事宜及时披露业绩快报更正公告。

3.时任总经理张莹申辩称：一是违规资金占用、公司定期报

告财务数据披露不真实、不准确、募集资金使用违规、重大交易

未及时披露并履行决策程序、诉讼事项未及时披露及内部控制制度缺陷等事项的决策时点均发生在其被聘任为公司总经理（2020年12月9日）之前，或不在总经理的职责范围内，其对上述事项不应当承担相关责任。二是对于关联交易违规事项不存在主观故意，在该交易发生时，其就任公司总经理还不到一个月，并不知晓交易对方属于公司关联方和相关债务抵销构成关联交易。三是业绩快报披露不准确主要是公司减计递延所得税资产所致，公司作为 A+H 股上市公司为遵守香港联交所监管规定才在境内证

券交易所网站披露了2020年度业绩快报，其对于披露不准确并－13－不存在主观故意。由于其非审计专业人士，其对递延所得税资产的结转和冲回事项无足够专业判断能力，且在履职过程中与相关人员进行沟通了解，已勤勉尽责。

另外，虎治国、张莹均称，对“内部控制制度不健全，公司治理不规范”涉及的“制度建设不健全、股东大会运作不规范、部分董事会召开程序不规范”相关违规事项不应当承担责任，日常工作中并不具体负责相关事项，属于其职责范围外事项。

（三）纪律处分决定

对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

一是根据相关行政监管措施认定及公司披露公告，段学锋的董事长任职期至2021年1月4日，在其任职期内发生了重大诉讼事项、股东提议召开临时股东大会等重大事项未及时披露，关联交易未及时披露并履行决策程序，定期报告财务信息披露不真实准确，重大交易未及时披露并履行决策程序等违规事项。作为时任董事长并代行公司董事会秘书，段学锋是公司经营决策及信息披露的第一责任人，对其任期内的公司信息披露违规事项负有责任。非主观故意、不参与具体经营管理、履职条件不足等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。

二是虎治国自2020年5月至今担任公司财务总监，其需对任期内的定期报告财务信息披露不真实准确、业绩快报披露不准

确、含财务管理及财务信息披露问题的内部控制制度不健全等多

项违规行为负责。作为财务总监，虎治国应当结合公司及子公司实际情况编制财务报告，合理进行会计处理，确保定期报告披露－14－真实、准确、完整，并保证业绩快报等信息披露的真实、准确、完整。但其未能勤勉尽责，未能对相关违规事项予以充分关注，未能作出合理判断，影响了投资者合理预期，对公司相关违规行为需承担相应责任。鉴于资金占用、募集资金使用违规等事项不在其任期内，且其在履职过程中积极与会计师、股东等各方沟通，经自查后主动对公司定期报告进行更正，对于其履职情况、在违规行为中所起的作用等情节，已酌情予以综合考虑。

三是张莹自2020年12月至今担任公司总经理，是公司经营管理的具体负责人，在其任期内编制、审议、披露的2020年年度报告、2021年第一季度报告等均进行了会计差错更正，其需对任期内的财务信息披露不真实准确、内部控制制度不健全、公

司治理不规范等承担相应责任。对相关违规无主观故意、业绩预告系根据香港联交所规定作出等异议理由不影响相关违规事实

的认定及责任承担。对于张莹提出的资金占用、募集资金使用违规、重大交易未及时披露并履行决策程序、诉讼事项未及时披露

等多项违规事项不在其任期内的异议理由，本所并未认定其对相关违规行为负责，不影响其对其他违规事项的责任承担。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司和原控股股东、实际控制人暨时任董

事长、总裁（代行董事会秘书）邢加兴，时任董事长（代行董事－15－会秘书）段学锋予以公开谴责；对时任董事长（代行董事会秘书）

吴金应、时任总经理尹新仔、时任总经理张莹、时任财务总监虎治国予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年六月一日

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