2024年首单IPO被否公司出炉。
1月12日，浙江胜华波电器股份有限公司（简称“胜华波”）因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，IPO上会被否。公司沪市主板IPO由此终止。
来源：上交所官网
胜华波IPO“报考”之路历经了核准制和注册制的过渡。2022年5月，胜华波向证监会递交沪市主板IPO的申请，并于同年10月收到证监会反馈意见。
伴随2023年全面注册制的落地，胜华波IPO由证监会平移至上交所获受理。历经几轮问询，公司最终在上会阶段因实控人不当控制、业绩真实性等问题存疑，被上交所上市委投下“否决票”，成为2024年沪深北三大交易所首家IPO被否企业。
此次胜华波上会被否，再次体现了上交所严把上市“入口关”，坚持以信息披露为核心的注册制审核理念。
1月12日，证监会在新闻发布会上强调，将和交易所一起继续把好IPO入口关，从源头提升上市公司质量，做好逆周期调节工作，更好促进一二级市场协调平衡发展。
来源：中国证监会官网
业绩是否真实？募资是否必要？
胜华波主要产品为汽车雨刮器总成、汽车座椅电机等汽车零部件。
其中，公司汽车雨刮器总成主要客户包括上汽集团、中国一汽、东风集团、广汽集团等国内车企；汽车座椅电机产品主要客户则为佛吉亚、麦格纳、安道拓、李尔、飞适等全球汽车座椅厂商。
从财务数据上看，胜华波业绩呈现逐年增长的态势。2020年至2022年，公司实现营业收入分别为19.28亿元、25.08亿元、31.94亿元；实现归母净利润为1.92亿元、2.10亿元、3.85亿元。
但胜华波的业绩真实性多次遭到监管的质疑。
在上市委会议现场问询中，上交所要求公司结合所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明其收入的真实性和坏账计提的充分性。
以经营活动产生的现金流量净额占净利润比重为例，记者梳理发现，2022年，胜华波的六家可比同行拓普集团、湘油泵、腾龙股份、松芝股份、泉峰汽车、恒帅股份比例分别为134.44%、79.17%、94.90%、124.24%、341.75%、108.84%，与此同时，胜华波该项财务指标比例仅为40.65%，比重显著低于同行。
来源：上交所官网
胜华波业绩真实性问题并非首次被上交所问询，包括经营活动现金流、应收账款、客户对象等问题也反复出现在胜华波此前的几轮问询中。例如，在第二轮问询中，上交所要求胜华波说明同行业可比公司的经营活动现金流量净额与业绩的匹配情况，公司经营活动现金流量净额变动趋势是否符合行业特点。
胜华波募投资金的必要性也被监管质疑。
2023年3月递交的招股书申报稿显示，此次IPO，胜华波拟募资4.02亿元，用于年产450万套雨刮器扩容项目、年产1500万台座椅电机扩容项目、汽车雨刮器总成关键零部件智能化改造项目。
来源：胜华波招股书申报稿
值得玩味的是，2024年1月递交的招股书上会稿中，胜华波将拟募资金额更改为9.02亿元，在原有的募投项目的基础上新增了补充流动资金一项，即公司打算用多达5亿元的募资金额用于补充流动资金，且所占募资总金额比例高达55.43%。
来源：胜华波招股书上会稿
这一点也在此前问询中受到了上交所的重点关注。
上交所要求胜华波说明，补充流动资金的必要性和合理性及测算过程，流动资金管理安排；结合相关市场案例，说明在审核阶段调整募投项目是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
“亲友团”扎堆管理层 内控风险存隐患
胜华波是一家典型的家族企业，其名字源于公司3名实控人王上胜、王上华、王少波，三人系兄弟关系。
公司控股股东为胜华波集团，持有60%的公司股权。公司实际控制人为王上胜、王上华、王少波，系兄弟关系，直接持股比例分别为20%、10%、10%，并通过胜华波集团间接持有60%股权，因此，三人合计直接、间接持有100%的公司股权。
针对上述情况，胜华波在招股书中披露了实际控制权过于集中的风险。若按公司本次公开发行新股4080万股计算，发行后，王上胜、王上华、王少波三人直接、间接控制公司的股权比例仍将达到89.97%，持股比例较高。
来源：胜华波招股书上会稿
除了股权高度集中外，王上胜、王上华、王少波众多亲属位列胜华波董监高名单。
其中，王佳佳、王丽慧为王上胜女儿，分别担任公司董事会秘书、副总经理一职；王坚为王上华儿子，担任公司副总经理一职；李伟良为王上华女婿，担任总经理一职。也就是说，胜华波8名高管中，有4名为实控人亲属，占比高达50%，公司是否存在不当控制的风险引起市场关注。
实际上，上述内控问题已经频频受到上交所问询。在审核中心意见函中，上交所要求公司并结合实控人100%持股及其近亲属在公司关键岗位任职的情况，具体说明关键环节的决策、制约机制及执行情况，是否能有效防止实控人不当控制的情形，公司是否仍存在内控不规范或不能被有效执行的情况。
在此次上市委会议中，这一问题再次被重点关注。上交所上市委要求胜华波结合公司治理结构、历史内控不规范情形等，说明公司是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行。
此外，关联交易真实性也被上市委重点问询。上市委要求公司代表说明，胜华波及其关联方历史上与骞顺贸易、 瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。
来源：上交所官网
