常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会战略委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章战略委员会委会

第四条战略委员会由5名公司董事组成。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持委员会工作。当战略委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员（召集人）职责。

第六条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

1（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战

略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生不再适合担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第五条至第六条的规定予以补足人数。

第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第十条战略委员会的职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略委员会召集人的职责权限如下：

（一）召集、主持战略委员会会议；

（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；

（三）签署战略委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章议事规则

第十二条战略委员会会议根据需要召开会议，由召集人于会议召开前3日通知全体委员。

第十三条战略委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

经半数以上委员提议或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开委员

2会临时会议。

第十四条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开

3第二十一条战略委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传

真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十二条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条战略委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十五条战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制

第二十七条战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其

4直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该

委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十九条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第六章附则

第三十一条如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。

第三十二条除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本工作制度自董事会批准通过之日起生效实施。

第三十四条本工作制度由董事会负责解释。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2023年12月19日

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