腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会工作制度

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；指导及监督公司的内部审计制度及其实施；审阅公司的财务报告并

对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第二章审计委员会

第四条审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名，且其中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

由独立董事担任主任委员（召集人），且主任委员（召集人）应为会计专业人士。

上述“会计专业人士”是指至少符合下列条件之一的人士：1、具有注册会计

师职业资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职

称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，由董事会选举任命和解聘。审计委员会设主任委员（召集人）一

1名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且具有公司董事会认可的财务知识及商业经验。

（五）符合有关法律、法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。

在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

2后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十二条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事

会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

3审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十五条公司自主变更会计政策的，应当披露审计委员会对会计政策变更

是否符合相关规定的意见：

第十六条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内

部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）其他相关事宜。

第四章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开3日前通知

全体委员；当两名以上审计委员会委员提议时，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。

第二十一条审计委员会会议由主任委员（召集人）主持，召集人不能或拒

绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十二条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

4名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审

计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人

提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。