腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司关联交易决策制度

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等有关法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与关联人

发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构

控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高

1级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第

四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条公司的关联交易包括但不限于下列事项

（一）购买或出售资产；

（二）提供或接受劳务；

（三）购买原材料、燃料、动力；

（四）销售产品、商品；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）对外投资（含委托理财等）；

（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十）提供担保；

（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或受托管理资产和业务；

（十三）赠与或受赠资产；

（十四）债权或债务重组；

（十五）转让或受让研究与开发项目；

（十六）签订许可使用协议；

2（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。；

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市

场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四章关联交易的决策

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，

3也不能代表其他股东行使表决权：

（1）为交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

（8）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十三条关联交易决策权限：

（一）除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。

（二）除为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（包括承担的债务和费用），应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。

（三）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条第三

款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到第十三条第三款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及

4自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用

有关审计或者评估的要求。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十七条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章关联交易信息披露

第十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规

定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第十九条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按

照法律、行政法规和规范性文件或上海证券交易所的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《上市规则》等法律法规的相关规定向上海证券交易所提交相关文件。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用相关审议程序规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十一条公司与关联人进行本制度第九条第（二）至（六）项所列的与

5日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程

序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；