腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司对外担保管理制度

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。

第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度的规定。

第四条本管理制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位

或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司子公司在其执行董事、董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二章一般原则

第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》和其他相关

1法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保

产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项

的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章担保条件

第八条公司对外担保仅限于独立的企业法人。

第九条公司提供担保的对象不仅应当符合本管理制度第六条、第八条的规定，还应当具备下列情形之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系且银行信誉等级不低于 A级的企业；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。

第十条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。

第十一条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

2第四章审批权限及程序

第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十五条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

3施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条除本管理制度第十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

第十七条对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司

财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十八条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务

部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期

的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十九条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。

第二十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第二十一条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

4第五章担保合同的审查和订立

第二十二条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。

第二十三条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十四条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十五条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务

报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十六条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章担保日常风险管理

第二十七条担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。