常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以

1及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配关系，推动薪酬向关键岗位、一线岗位和紧缺急需岗位倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第六条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬的结构

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬结构如下

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公

司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责

2（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：若公司存在外部董事，可参照独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事及高级管理人员：

1、基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

2、绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等

综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

3、中长期激励：若公司实施限制性股票、股票期权等长期激励计划，高级

管理人员可按规定参与，具体按相关激励计划执行。

内部董事和高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行考核。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

3集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十四条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

基础薪酬按月发放；绩效薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放，其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和年度绩效考核评价后发放，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。独立董事、外部董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第二十条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十一条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第七章附则

第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过并追溯适用至2026年1月1日生效。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2026年4月22日

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