证券代码：603158证券简称：腾龙股份 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案） 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 二〇二六年八月声明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，能否获得股东会批准存在不确定性。 2、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均 属初步方案，能否实施完成存在不确定性。 3、本员工持股计划相关协议尚未签订，能否签订存在不确定性。 4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购 金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3特别提示 1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“腾龙股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过74人（不含预留部分），预留部分不超过18人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划资金总额不超过2809.02万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1.00元，本计划的份数上限为2809.02万份。其中，拟首次授予 2554.60万份，占本次拟授予份额总数的90.94%；预留授予254.42万份，占本 次拟授予份额总数的9.06%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的权利，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余股票权益的处置事宜。 本员工持股计划最终金额和份数以实际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 45、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持 股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过5300040股。最终持股数量以实际缴款情况确定。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数 累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 7、本员工持股计划受让标的股票的价格（含预留部分）为5.30元/股，不低 于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1个交易日均价（10.44元/股）和前 20个交易日均价（9.62元/股）孰高的50%。 8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本 员工持股计划名下之日起算。首次授予部分及预留授予部分标的股票锁定期为 12个月，分别自公司公告首次授予部分及预留授予部分最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、 36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比 例和数量根据业绩考核结果计算确定。 9、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，代表员 工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知， 审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。 511、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。 6目录 第一章释义.................................................2 第二章员工持股计划的目的和基本原则.....................................3 第三章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................4 第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模.............................6 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...............................10 第六章公司融资时员工持股计划的参与方式..................................13 第七章员工持股计划的管理模式.......................................14 第八章员工持股计划的变更和终止......................................22 第九章员工持股计划权益的处置.......................................23 第十章员工持股计划的会计处理.......................................27 第十一章员工持股计划履行的程序......................................28 第十二章其他重要事项...........................................29 1第一章释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 腾龙股份、公司、本指常州腾龙汽车零部件股份有限公司公司 员工持股计划、本计 划、本持股计划、本指常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划员工持股计划管理常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划管理办指办法法本计划草案、本员工《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划（草指持股计划草案案）》 持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会/管委会指员工持股计划管理委员会标的股票指腾龙股份股票中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第1指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》号》 《公司章程》指《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 2第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 3第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 二、员工持股计划参加对象的确定标准 本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或其分公司、控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同、劳务合同。 三、员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划参加对象不超过74人（不含预留部分），预留部分不超过 18人，资金总额不超过2809.02万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为2809.02万份，最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。其中，首次授予不超过2554.60万份，占本员工持股计划总份额的90.94%； 预留不超过254.42万份，占本员工持股计划总份额的9.06%。具体参加对象及分配比例如下： 拟获授份额占本拟获授份额对应拟获授份额（万姓名职务员工持股计划总 股份数量（万股）份）份数的比例 李敏董事、总经理16.0084.803.02% 蒋森萌副总经理、董事会秘书11.0058.302.08% 沈义董事11.0058.302.08% 徐亚明财务总监11.0058.302.08% 中高层管理人员、骨干员工以及 公司董事会认为应当激励的其433.002294.9081.70% 他员工（不超过70人） 首次授予份额小计482.002554.6090.94% 预留授予份额小计48.0040254.429.06% 合计530.00402809.02100.00% 4注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。 若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而授权管委会将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留不超过254.42万份作为预留份额，预留份额占本员工持股计划的9.06%。 预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的权利，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余股票权益的处置事宜。 四、员工持股计划参加对象的核实 全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，具体名单经董事会确定、薪酬与考核委员会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。 5第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。 持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参与对象申请认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。 公司回购专用账户回购的股份情况如下： 2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分 A股股份。 回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份的资金总额不低于人民币 4000万元（含），不高于人民币8000万元（含），本次回购股份的价格不超 过人民币12.8元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。 截至2024年4月30日，公司本次股份回购计划实施完毕。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份5300040股，占公司总股本的比例为1.08%，回购的最高价为8.48元/股，最低价为6.87元/股，回购均价为7.68元/股，已支付的总金额为4070.55万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 三、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法 1、购买价格及确定方式 6本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.30元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1个交易日均价（10.44元/股）和前20个交易日 均价（9.62元/股）孰高的50%。 2、定价依据 本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。 公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制造，同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR产品、汽车用传感器等节能环保类汽车零部件产品领域，凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务，腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者，是国内外多家汽车主机厂和系统制造商的重要供应商之一。同时依托公司在热管理领域的技术积累，公司前瞻性布局数据中心液冷领域，将其作为非汽车业务的战略方向与第二增长曲线。围绕高功率密度服务器散热需求，重点规划二次侧管路、冷板、波纹管等液冷核心部件产品。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着汽车零部件制造业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场 风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，本持股计划购买价格的设定，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分3年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。 3、价格调整方法 在本计划公告当日至完成标的股票过户期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进行相应的调整。调整方法如下： 7（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始价格。经派息调整后，P仍须为正。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的数量和初始购买价格不做调整。 四、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过5300040股，占公司总股本的1.08%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。 在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，标的股票的认购价格做相应的调整。 8本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。 9第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。 二、员工持股计划的锁定期 1、本次员工持股计划首次授予所获标的股票分3期解锁，最长锁定期为36个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之 日起算满12个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之 日起算满24个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之 日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。 预留份额的解锁安排在预留份额分配时确定，锁定期不得少于12个月。本员工持股计划所取得标的股票，因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监 会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前15日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 10三、员工持股计划的业绩考核 1、业绩考核期 本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁 权益分配的考核期，即2026年度、2027年度、2028年度。 2、业绩考核指标 （1）公司业绩考核 本员工持股计划首次授予部分考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，每次对每个公司年度的营业收入（A）、净利润（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算解锁比例。 本持股计划首次授予部分公司层面的业绩考核目标如下表所示： 单位：万元 年度营业收入（A） 年度净利润（B）对应考核解锁期年度触发增长值目标增长值触发增长值目标增长值 （An） （Am） （Bn） （Bm） 第一个解锁期2026年433119.06455914.8022593.3025103.66 第二个解锁期2027年491513.96546126.6231235.1434705.71 第三个解锁期2028年597377.81663753.1241034.3545593.72指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1 营业收入(X) An≤A

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