上海市广发律师事务所

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的

法律意见

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的法律意见

致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股

份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）的委托，作为其实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025年修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认

1为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上

述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的

法律文件进行公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

根据本所律师的核查，腾龙股份现持有常州市政务服务管理办公室核发的统一社会信用代码为 91320400773797816G 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为49077.0148万元，法定代表人为蒋学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙路15号，经营期限自2005年5月26日至长期。

经中国证监会于2015年2月27日出具的《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]308号）核准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2015年3月17日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（自律监管决定书[2015]97号）审核同意，公司公开发行的股票于2015年3月20日在上交所上市交易，股票简称为“腾龙股份”，股票代码为“603158”。

（二）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生任

何根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百二十九

条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一

条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关

2闭等情形。

本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性本所律师查阅了腾龙股份召开关于本次员工持股计划的董事会会议资料以

及《员工持股计划（草案）》。

2026年8月10日，腾龙股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了

《员工持股计划（草案）》，确定了本次员工持股计划的基本方案。根据本所律师的核查以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：

（一）本次员工持股计划的基本原则

根据本所律师的核查，本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

（二）本次员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管

理人员、公司（含分公司、控股子公司，下同）中高层管理人员、骨干员工以

3及董事会认为应当激励的其他员工。参加本次持股计划的总人数不超过74人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员共4人，预留部分不超过18人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为2809.02万份，其中，董事、高级管理人员拟认购份额对应的标的股票数量不超过490000股、占本次员工持股计划拟受让标的股票总数的9.25%；

预留份额对应的标的股票数量不超过480040股，占本次员工持股计划拟受让标的股票总数的9.06%。公司已按照《自律监管指引》第6.6.5条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。

（三）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法

律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第

1款关于资金来源的相关规定。

（四）本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份 A 股普

通股股票（以下简称“标的股票”），截至2024年4月30日，公司通过集中竞价交易方式实际累计回购公司股份5300040股，占公司回购完成时总股本的1.08%。公司董事会于2026年8月10日审议通过《关于调整回购股份用途的议案》，将原用途“用于维护公司价值及股东权益”调整为“用于实施员工持股计划”。该议案尚待公司股东会审议通过。本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。

（五）本次员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项

第1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

4（六）本次员工持股计划的规模

本次员工持股计划拟受让回购股份的数量不超过5300040股，占公司当前股本总额的1.08%。公司第一期员工持股计划已实施完毕，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的

1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。

（七）本次员工持股计划的管理模式本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划设立

后将由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会及职工代表大会会议资料，以及公司的公告文件。截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2026年8月6日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》。

公司董事会薪酬与考核委员会出具书面核查意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工

持股计划的情形；（2）公司制订员工持股计划的程序合法、有效。公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指5引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；（3）公司审议本次

员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》

《自律监管指引》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利

益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，实现公司可持续发展。

公司董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划相关事项发表了意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第6.6.4条第三款的规定。

2、公司于2026年8月10日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引》第6.6.7条的规定。

3、公司于2026年8月10日召开第六届董事会第二次会议，在有利益关系

的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》，并提请召开股东会就相关事项进行表决。根据本所律师的核查，《员工持股计划（草案）》包含如下内容：

（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

6（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（11）公司董事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股

计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不

再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露；

（13）其他重要事项。

根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（九）项及《自律监管指引》第6.6.5条的规定。

4、公司于2026年8月11日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述

董事会决议、薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划（草案）相关事

项的核查意见、《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》《自律监管指引》，公司实施本次员工持股计划仍需履行下列程序：

71、公司应当召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，

股东会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

2、公司应当在股东会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需在审议本次员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。公司于2026年8月11日在上交所网站公告第六届董事会第二次会议决议、薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划（草案）相关事项的核查意见、

《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。

本所认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露

1、在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告本法律意见书；

2、公司应当在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内以

临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

3、在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量以及占

公司股本总额的比例；如本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，或者本次员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，应当履行相应的决策程序并及时披露；

4、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持

8股计划的实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）

实施本次员工持股计划的资金来源；（3）报告期内本次员工持股计划持有的股

票总额及占公司股本总额的比例；（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引

起的股份权益变动情况；（5）资产管理机构的选任及变更情况；（6）其他应当披露的事项。

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序以及信息披露义务。本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

9