上海亚虹:上海君澜律师事务所关于《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》

之法律意见书

二〇二二年十二月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

上市公司/上海亚虹指上海亚虹模具股份有限公司

宁生集团/信息披露义务人指海南宁生旅游集团有限公司出让人指谢亚明谢亚明与宁生集团于2022年12月5日签署

《股份转让协议》指《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》

孙林、孙力及孙璐于2020年11月30日签署

《一致行动协议》指

的《一致行动协议》谢亚明先生通过协议转让方式向宁生集团转

本次权益变动指让其持有上市公司的7000000股股份，占上市公司总股本的5.00%

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则15号》指

准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《准则16号》指

准则第16号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动《权益变动报告书》指报告书》本所出具的《上海君澜律师事务所关于<上海本法律意见书指亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书>之法律意见书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

2上海君澜律师事务所法律意见书

上海君澜律师事务所

关于《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书

致：海南宁生旅游集团有限公司

上海君澜律师事务所接受宁生集团的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《准则15号》和《准则16号》的规定，就本次权益变动相关事项进行核查并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到宁生集团如下承诺：宁生集团向本所提供的与本法律意

见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

（三）本所仅就公司本次权益变动的相关法律事项发表意见，而不对本次

权益变动所涉及的标的股份价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等

专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

3上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为宁生集团本次权益变动所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对信息披露义务人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

根据信息披露义务人提供的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企

业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的基本信息如下：

公司名称：海南宁生旅游集团有限公司

统一社会信用代码： 91110105076568946E

住所：海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店 C 栋 2 层

法定代表人：孙林

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企经营范围：

业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限：2013年8月21日至2033年8月20日

（二）信息披露义务人的股权结构

根据信息披露义务人提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询。截至本法律意见出具之日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东姓名出资金额持股比例

1孙林2000.0040%

4上海君澜律师事务所法律意见书

序号股东姓名出资金额持股比例

2孙璐1500.0030%

3孙力1500.0030%

合计5000.00100%

（三）信息披露义务人的实际控制人

根据孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订的《一致行动人协议》，协议对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，约定三方认可孙林先生为宁生集团的控股股东和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。因此，孙林先生为宁生集团的实际控制人。

孙林先生基本信息如下：男，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任宁生集团执行董事兼总经理，身份证号码：640203197507******。1998年9月至2000年8月任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司（原名称：海南海景乐园国际有限公司）办公室主任，2000年3月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司董事，2007年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013年起担任海南宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2021年2月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。

（四）信息披露义务人、控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业情况

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息系统检索查询，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人宁生集团、控股股东、实际控制人及其一致行动人所控制的核心企业的基本情况

如下：

1.宁生集团所控制的核心企业情况

单位：万元序号企业名称注册资本股权关系主营业务三亚洪源投资有限公

110204.00宁生集团持股51%旅游投资

司三亚蜈支洲岛珊瑚酒

21000.00宁生集团持股100%酒店管理

店管理有限公司

3海南趣玩水运动有限10000.00宁生集团持股90%海洋运动经

5上海君澜律师事务所法律意见书

序号企业名称注册资本股权关系主营业务公司营深圳市宁生投资有限

45000.00宁生集团持股100%旅游投资

公司北京宁合旅游文化发

55000.00宁生集团持股100%旅游投资

展有限公司海南海原澳达旅行社

61000.00宁生集团持股100%旅行社经营

有限公司上海墨龙商务管理有

75.00宁生集团持股100%企业咨询

限公司海南宁生实业有限公房地产开发

85000.00宁生集团持股100%

司经营

2.宁生集团控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业情况

单位：万元序号企业名称注册资本股权关系主营业务三亚乐享商务咨询有

110.00孙林持股99%持股平台

限公司三亚宁生渔业发展有渔业投资开

2100.00孙林持股100%

限公司发北京迈斯康特测控技

35000.00孙璐持股60%检测技术

术有限公司海南爱潮玩旅游发展4合伙企业（有限合10.00孙林持股99%持股平台伙）霍尔果斯宁生股权投三亚乐享商务咨询有限公5资合伙企业（有限合10500.00司持60%的份额，持股平台伙）孙璐持7.50%的份额实际控制人通过宁生集团

景区管理、海南蜈支洲旅游开发及霍尔果斯宁生股权投资

610869.57酒店管理、股份有限公司合伙企业（有限合伙）合餐饮

计控制54%股权实际控制人通过宁生集团海南左岸龙沐湾滨海及海南爱潮玩旅游发展合

75000.00景区开发

乐园有限公司伙企业（有限合伙）合计

控制52%股权

（五）信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据信息披露义务人提供的情况说明并经本所律师在网络检索查询，宁生集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

6上海君澜律师事务所法律意见书

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权孙林执行董事兼经理中国北京市否海南省三亚黄媛监事中国否市

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，除持有上海亚虹15%的股权外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥

有权益超过5%的情况。

二、本次权益变动的目的及决策程序

（一）本次权益变动的目的

宁生集团实施本次权益变动的目的是通过受让获取上市公司股份，巩固其对上市公司控制权，更好的实现对上市公司的控制。宁生集团将通过自身在资金实力、管理能力及盈利能力等方面的优势，推动上市公司健康发展，提升上市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东创造收益。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持股份或者处置其已经拥有权益的股份

截至本法律意见书出具之日，在本次权益变动完成后的12个月内，宁生集团不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果

7上海君澜律师事务所法律意见书

宁生集团未来增持或减持上市公司股份，宁生集团将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）本次权益变动的决策程序

2022年12月5日，宁生集团召开股东会，同意宁生集团以现金方式协议受

让谢亚明持有的上海亚虹5.00%的股权。

2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《股份转让协议》。

2022年12月5日，宁生集团与谢亚明签订了《股权质押合同》。

三、本次权益变动的方式

此次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司700.00万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总数的5.00%。

四、信息披露义务人的资金来源

根据宁生集团与上海亚虹签署的《股份转让协议》，协议转让数量为700.00万股，转让价格为18.00元/股，协议转让价格为12600.00万元人民币。本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：

“本次权益变动涉及的资金皆为公司自有资金及自筹资金，以上资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上海亚虹及其关联方资金用于本次权益变动的情形，上海亚虹不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”五、信息披露义务人的后续计划

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，宁生集团没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划。

8上海君澜律师事务所法律意见书

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

本次权益变动完成后12个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除根据上市公司的实际情况，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行进一步调整。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求对上市公司现有章程进行修订，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，

9上海君澜律师事务所法律意见书

信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的公司章程中的分红政策。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除上述事项说明外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、本次权益变动对上市公司影响的分析

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次权益变动不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的

《关于保持上海亚虹模具股份有限公司独立性的承诺函》，本次权益变动完成后，

10上海君澜律师事务所法律意见书

信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、

机构独立和业务独立，承诺具体如下：

“（一）人员独立

1、保证上海亚虹的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证本公司/本人及关联方提名出任上海亚虹董事、监事和高级管理人

员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预上海亚虹董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

3、保证上海亚虹拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上海亚虹具有独立完整的资产、其资产全部能处于上海亚虹的控制之下，并为上海亚虹独立拥有和运营。

2、确保上海亚虹与本公司/本人及其关联方之间产权关系明确，上海亚虹

对所属资产拥有完整的所有权，确保上海亚虹资产的独立完整。

3、本公司/本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式

违规占用上海亚虹的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上海亚虹拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上海亚虹具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上海亚虹独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用一个银行账户。

11上海君澜律师事务所法律意见书

4、保证上海亚虹能够作出独立的财务决策。

5、保证上海亚虹的财务人员独立，不在本公司/本人控制企业及其关联方

处兼职和领取报酬。

6、保证上海亚虹及控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上海亚虹及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有

独立、完整的组织机构。

2、保证上海亚虹的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上海亚虹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上海亚虹的

关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

上市公司主营业务为精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面涂装、装配、

电子产品的 SMT 生产。信息披露义务人主营业务为旅游景区及体育、休闲运动和相关娱乐游览项目的经营管理及旅游投资业务，上市公司与信息披露义务人目前不存在同业竞争。

为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免与上海亚虹模具股份有限公司同业竞争的承诺函》，出具内容如下：

12上海君澜律师事务所法律意见书“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未直接或

间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会从事与上市公司现有及将来

从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。

本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成前，为解决潜在的同业竞争影响，宁生集团与上市公司于2022年8月25日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权转让给宁生集团，转让价格为600.00万元，该事项已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会

审议通过，符合相关法律法规的规定。

本次权益变动完成后，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

13上海君澜律师事务所法律意见书

本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的承诺函》，其作出的承诺具体如下：

“1、本次权益变动前，2021年2月5日宁生集团受让谢亚明、谢悦上海亚虹2100.00万股股份，2022年8月25日宁生集团受让上海亚虹全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权，除前述交易之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按

法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/

本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，保证上市公司依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法履行回避义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

4、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。

本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”七、信息披露义务人与上市公司的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易

14上海君澜律师事务所法律意见书

根据信息披露义务人的说明，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹及其子公司未发生金额合计超过

3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据信息披露义务人的说明，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高

级管理人员进行交易的情形如下：

2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，时任董事的谢亚明、谢悦将其持有的上市公司2100.00万股股份（其中谢亚明转让

1838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让

股份总数占上市公司股份总股本的15.00%，合计交易金额为28728.00万元。