附件1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购上市公司名称上海亚虹模具股份有财务顾问名称联储证券有限责任公司限公司

证券简称 上海亚虹 证券代码 603159.SH收购人名称或姓名海南宁生旅游集团有限公司

实际控制人是否变化是□否√

收购方式通过证券交易所的证券交易□

协议收购√

要约收购□

国有股行政划转或变更□

间接收购□

取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）___________________

本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司700.00万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的

5.00%。

本次权益变动完成后，宁生集团持有公司2800万股股份，占公司股份总额的20%，拥有表决权的持股比例为20%，为公司的控股股东，孙林为公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹5061.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，

方案简介

两人合计持有公司5849.90万股股份，占公司股份总额的

41.79%，放弃33%表决权后，拥有表决权的持股比例为8.79%。

双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由乙方向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适—1—格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14000000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），乙方应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购乙方所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得甲方的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由甲方及/或甲方的一致行动人受让不低于12600000股（含12600000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13999999股（含13999999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明先生可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。

核查意见序号核查事项备注与说明是否

一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）

1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是

与注册登记的情况是否相符

1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照

1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是姓名：海南宁生

旅游集团有限公

—2—司证券账号：深

A0800452595/沪

AB883726484

孙璐账号：

0950081258

孙力账号：

A102832554

孙林账号：

A458117614/A81

5273679

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、是

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）

1.2收购人身份（收购人如为自然人）1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用者护照

1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关不适用

系

1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、不适用

证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

—3—1.3收购人的诚信记录

1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社是

保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明

1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税不适用

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明

1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是

5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运不适用作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其不适用他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况是收购人出具了税

务无违法违规证明

1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象

1.4收购人的主体资格

1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用

人员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

—4—1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1本次收购的战略考虑

2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业否

的收购

2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是

是否属于金融性收购否

2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2收购人是否如实披露其收购目的是

2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股否

份

2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1履约能力

3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、是

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力

3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准

3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议

—5—是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履不适用

行相关承诺的能力

3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股否谢亚明先生持有

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安上海亚虹模具股

排的情况；如有，应在备注中说明份有限公司无限售流通股

57619000股，

占公司总股本的

41.16%，谢亚明

先生累计质押公司股份

21000000股，

占其所持有公司

股份的36.45%，占目前公司总股

本的15.00%。

3.2收购人的经营和财务状况

3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是

是否具备持续经营能力和盈利能力是

3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力

3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力

3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用

已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题是

3.3收购人的经营管理能力

3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营

—6—3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理是

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者是

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况

4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要是内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）

4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4收购人的财务资料

4.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是

是否已披露最近3年财务会计报表

4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具是

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容

4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是

会计政策与最近一年是否一致是

如不一致，是否做出相应的调整不适用

4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况是截至2022年9

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，月30日，宁生集收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明团的资产及负债相关情况与

2021年12月31日基本持平，无明显变动。2022年1-9月，宁生集团营业收入

78466.81万元，净利润—7—-10040.01万元，归属于母公司股东的净利润

-1365.62万元，合并报表层面首次出现小幅度亏损，主要原因系2022年全国疫情此起彼伏，宁生集团旗下海南三亚蜈支洲岛的海岛运营及酒店管理等业

务影响较大，收入严重下滑。

4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料

4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以是

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1协议收购及其过渡期间的行为规范

5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公否

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会是如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用—8—1/3

5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金否

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否

5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者是

与其进行其他关联交易

5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用

金往来进行核查是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务是

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为

5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）不适用

5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按不适用

规定履行披露义务

5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2不适用

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用

盈利能力、经营独立性

5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用

5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用

3日内履行披露义务

5.4司法裁决

5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内不适用

履行披露义务

5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用

披露

5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用

义务

5.6管理层及员工收购不适用

5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用

第五十一条的规定

—9—5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层不适用

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用

5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用份的，是否已核查

5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用

则

5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用

管理和决策程序

5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用

5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况

5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用

5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用

股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全不适用部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）

5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用

合发布的2005年第28号令规定的资格条件

5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用

序

5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用

应的程序

—10—5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用

声明

5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1不适用

的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用

会和股东大会的批准

5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用

准5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用化）

5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况

5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明

5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明

5.9一致行动

5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是

—11—等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排

5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是

似机构批准

6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用

6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用

7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是整；如有，在备注中予以说明

7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条不适用

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否动；如有，在备注中予以说明—12—八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1上市公司经营独立性

8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是

独立、资产完整、财务独立

8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是本次权益变动完如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依成前，为解决潜赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交在的同业竞争影易的措施响，宁生集团与上市公司于

2022年8月25日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁扬体育文化发展有

限公司100%股权转让给宁生集团，该事项已经上市公司第四届董事会第十二次

会议、2022年第一次临时股东大

会审议通过，符合相关法律法规的规定。

本次权益变动完成后，信息披露义务人、其实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的—13—承诺函》，以规范可能产生的关联交易。

8.2与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施

8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用

市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）

9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用

9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用

9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4申请豁免的理由不适用

9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用

9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用

9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用

9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用

9.4.3挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收不适用

购义务的

9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用

9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用

9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用

9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用

9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用

十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）

10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用

收购实力

10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用

全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适—14—当安排

10.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、不适用

要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告不适用的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5支付手段为证券不适用

10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计不适用

报告、证券估值报告

10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款不适用的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月

10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价不适用款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）

10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用

十一、其他事项

11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是

高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）

11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行否2020年11月30

合计金额超过人民币5万元以上的交易日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，时任董事的谢亚明、谢悦拟将其持有的上市

公司2100.00万股股份（其中谢亚明转让

—15—1838.00万股、谢悦转让

262.00万股）以

协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的

15.00%，合计交

易金额为

28728.00万元。

除前述已经在本报告书披露的交

易事项外，信息披露义务人及其

董事、监事、高级管理人员不存在其他与上海亚

虹董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是

者谈判的合同、默契或者安排

11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是

了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况

11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是

—16—诺是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用

11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、是

高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为

11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用

企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担

保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是

法冻结等情况

11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款否

如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍问核中重点关注的问题及结论性意见

本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。信息披露义务人、其实际控制人及实际控制人一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等有关法律法规的要求编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填

报第一条至第八条的内容。

（以下无正文）

—17—