上海亚虹模具股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海亚虹模具股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海亚虹
股票代码：603159
信息披露义务人：谢亚明、谢悦
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：二〇二二年十二月上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动的目的及计划.........................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节有关声明..............................................17
第八节备查文件..............................................18
3上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人指谢亚明、谢悦
公司、上市公司、上海亚虹、目指上海亚虹模具股份有限公司标公司本报告书指上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书宁生集团指海南宁生旅游集团有限公司
谢亚明、谢悦于2020年11月30日与宁生集团签署指
《股份转让协议一》的前次《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》
谢亚明、谢悦于2022年12月5日与宁生集团签署的
《股份转让协议二》指
《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》目标股份指谢亚明通过协议转让方式向宁生集团转让上海亚
虹模具股份有限公司7000000股股份，占上市公司总股本的5.00%中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
4上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人：谢亚明
性别：男
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
身份证号码：3102261959********
权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）
国籍：中国
谢亚明简历：
谢亚明，男，中国国籍，1959年出生，大专学历。1997年4月至2012年8月任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事；2012年8月至2021年2月26日任公司董事长。
信息披露义务人：谢悦
性别：男
住所：上海市奉贤区南桥镇
通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号
身份证号码：3102261983********
国籍：中国
谢悦简历：
谢悦，男，中国国籍，1983年出生，大专学历。2007年8月至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事；2007年8月至
2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事；2012年8月至今任公司董事。
二、信息披露义务人一致行动关系说明
谢亚明、谢悦系父子关系，互为一致行动人。本次权益变动前，谢亚明持
5上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
有上海亚虹5761.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有公司6549.90万股股份，占公司股份总额的46.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动的目的及计划
一、权益变动的目的
信息披露义务人本次交易为上市公司战略发展需要，巩固宁生集团对上市公司控制权。
上市公司的生产经营与宏观经济、汽车行业的发展状况及趋势密切相关。
近年来传统汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，上市公司目前经营状况稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营存在不确定性，需要得到进一步支持。
宁生集团系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。上市公司认为引进新的控股股东宁生集团有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，有利于上市公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
本报告书签署日后的未来12个月内，根据本次权益变动的相关协议安排，信息披露义务人有进一步减持的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为股份协议转让、表决权放弃致使信息披露义务人谢亚明持股比例被动下降。
（一）股份协议转让2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《股份转让协议二》。协议约定，谢亚明同意在无限售条件具备前提之下，将其所持有的公司7000000股股份（占上市公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股
东权益转让给宁生集团，转让单价为18.00元/股，转让总价为126000000元人民币。宁生集团同意受让谢亚明转让的股份以及由此所衍生的所有股东权益。
本次股份协议转让完成后，谢亚明持有上海亚虹5061.90万股公司股份。
（二）表决权放弃
根据《股份转让协议二》的约定，自目标股份转让交割日起，谢亚明及谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10%目标公司股份
的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明及谢悦出让后续10%目标公司股份完成全部交割过户日止。
根据《股份转让协议二》的约定，自目标股份转让交割日起，谢亚明及谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明及其一致行动人谢悦持股比例不低于7%之日止。
目标股份转让完成交割及相关表决权放弃后，相关方股权结构及表决权结构如下：
放弃后继续拥有持股数量股东名称持股比例表决权放弃比例表决权的持股比
（股）例
宁生集团2800000020.00%-20.00%
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放弃后继续拥有持股数量股东名称持股比例表决权放弃比例表决权的持股比
（股）例谢亚明及谢悦合
5849900041.79%33.00%8.79%
计
二、本次权益变动的基本情况2022年12月5日，信息披露义务人与宁生集团签署了《股份转让协议二》。
（一）协议转让及表决权放弃相关事项
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方：谢亚明（乙方1）、谢悦（乙方2）
（2）股份转让
双方同意，甲方与乙方应当于协议签署后且2022年12月31日之前，完成
7000000股目标股份的转让交易，占上海亚虹总股本比例的5%。协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为126000000元人民币（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。
甲方与乙方共同签署本协议后的两个工作日内，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50400000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。
在上交所对于目标股份收购无异议，且该等5%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述所明确的、除已经支付的人民币50400000.00元首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权
转让价款人民币75600000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
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（3）控制管理
双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由甲方按照本协议约定，受让乙方进一步出让的、乙方目前所仍然持有的7000000股目标公司股份。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：
*认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；
*不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
*不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
*不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；
*除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
*除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
*因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位；
*积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
（4）履约保障
*双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由乙方向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的
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适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让
14000000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），乙方应确保后
续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购乙方所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得甲方的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第
八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有
该等第三方进行受让，则由甲方及/或甲方的一致行动人受让不低于12600000股（含12600000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13999999股（含13999999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明先生可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
注1：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的1.3款原文为：“在2022年1月29日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21000000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。”*上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至乙方出让后续10%目标公司股份完成全部交割过户日止。
*上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7%之日止。
*上述目标股份交割完成后，乙方继续将5%目标公司股份（7000000股）质押给甲方，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，甲方将向乙方支付人民币126000000元质押款项，双方上述做法系作为对后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。本款所述用于履约保证的质押股份由乙方1所持目标公司的股份中出具。
*为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于2020年11月30日所签署《股
11上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书份转让协议一》之2.10款予以修订：在乙方转让后续10%股份的相关手续在中
国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方向乙方支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之
第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
注2：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的2.10款原文为：“在谢亚明及谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户
登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：
（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若
后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。”*双方（乙方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规
以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。
*乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售二期目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
（5）终止与违约
*若甲乙双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的
市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。与此同时，守约方有权要求违约方支付10000万元
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人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。
*前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额
对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支
付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法
获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成
实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。
*基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观地反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。
*本协议双方所在地存在因疫情影响存在静默管理等措施，客观导致无法正常履约的，则自动顺延。疫情影响消失的应当立即予以恢复。
（6）其他约定
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议一》中的“12.1款”作出修订，变更为：双方均同意：（1）无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少7%以上的差距，以维护甲方对目标公司的控制权，且乙方承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径
增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年
12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
注3：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的12.1款原文为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以
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协议方式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。”
（7）生效条款本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份57619000股，占上市公司总股本的41.16%，其中21000000股（占上市公司总股本的15%）存在质押情况，质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的15%股权之外，谢亚明本次拟转让的股份不存在质押等其他权利限制的情况。
除在本报告书中披露的以外，谢亚明本次拟转让的股份未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况本次权益变动，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议二》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
五、其他权益变动披露事项
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
14上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票。
15上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
16上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第七节有关声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
17上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人谢亚明及谢悦先生的身份证明文件（复印件）；
2、谢亚明及其一致行动人谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议二》；
3、联储证券有限责任公司关于本次权益变动的《财务顾问核查意见》；
4、上海君澜律师事务所关于本次权益变动的《法律意见书》；
5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上海亚虹模具股份有限公司董事会办公室，以备查阅。
18上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
简式权益变动报告书基本情况上海市奉贤区航南公上市公司名称上海亚虹模具股份有限公司上市公司所在地路7588号股票简称上海亚虹股票代码603159信息披露义务人名信息披露义务人住
谢亚明、谢悦上海市奉贤区南桥镇称所地
拥有权益的股份数增加□减少√
量变化不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有√无□信息披露义务人是信息披露义务人是
否为上市公司第一是√否□否为上市公司实际是□否√大股东控制人
通过上交所的集中交易□协议转让√权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让□多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他√
信息披露义务人本变动方式：协议转让变动数量：7000000股变动比例：5.00%（减少）次发生拥有权益的变动方式：表决权放弃变动数量：46200000股变动比例：33.00%（减股份变动的数量及变动比例少）信息披露义务人是
否拟于未来12个是□否√月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否
是□否√在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司是□否√的负债，未解除公司为其负债提供的
19上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书担保，或者损害公司利益的其他情形
是√否□本次权益变动是否本次权益变动，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让需取得批准及批准协议二》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关
进展情况程序，并在中国证券登记结算有限责任上海分公司办理股份过户登记手续。
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