上海亚虹模具股份有限公司审计委员会工作细则

上海亚虹模具股份有限公司

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完善公司内部控制体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《上海亚虹模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审

计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名董事组成。其中，独立董事2名，且至少应有1

名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。任职期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员会成员人数。

审计委员会成员辞任或免职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

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第六条审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或

本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。

第七条审计委员会设委员会主任（召集人）1名，由独立董事中的会计专

业人士担任，主任委员由审计委员会委员过半数选举产生。

第八条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主

任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第九条公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信

息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十条董事会秘书负责审计委员会的会务工作。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

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计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅内部审计部门提交的上年度工作总结及下年度的工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见

第十五条审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内

部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以

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下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其认定和处理情况；

（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；

（六）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明及内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

第十七条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十八条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部

门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十九条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职

责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规

定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的定期报告、临时报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第二十一条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章会议的召集与通知

第二十二条审计委员会应至少每季度召开1次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十三条一般情况下，审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十四条审计委员会会议应采用现场会议形式。在保障委员充分表达意

见的前提下，审计委员会临时会议也可以以通讯方式进行和表决。

第二十五条召开审计委员会会议，原则上应当通过电子邮件、特快专递、专人送达、电子通信等方式将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开3日前通知全体委员。经审计委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。

第二十六条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；

（二）会议期限；

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（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十七条审计委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解

议案的足够的资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十八条内部审计部门和董事会秘书分别负责发出审计委员会会议通知，准备和提供会议文件和会议资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。

第五章议事与表决程序

第二十九条公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第三十条审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。

第三十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十二条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体

6上海亚虹模具股份有限公司审计委员会工作细则指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第三十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

第三十四条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，出

席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十六条内部审计人员可列席审计委员会会议，审计委员会如认为必要，也可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付，但非审计委员会委员没有表决权。

第三十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定

第三十八条审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议须

经全体委员过半数通过方为有效，审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十九条审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；审计委员

会会议可以采取通讯方式召开、表决并作出决议。

第四十条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，出席会议的

委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章会议决议和会议记录

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第四十一条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。

第四十二条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和委员会主任姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十四条表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应在决议上签字。

第四十五条审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会

秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第四十六条审计委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

第四十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十八条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章附则第四十九条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第五十条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。

第五十一条本细则由公司董事会负责解释。

第五十二条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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2025年10月

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