国浩律师（深圳）事务所

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深圳市汇顶科技股份有限公司

2021年第一期股票期权激励计划

注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

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二○二二年六月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司

2021年第一期股票期权激励计划

注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书

GLG/SZ/A4854/FY/2022-317

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整股票期权

行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予股票期权第一个行权期行权

条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项相关的文件资料和已存事实进

行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的

事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材

料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在

任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与

正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次激励计划注销、调整及行权相关事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划注销、调整及行权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、本次批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1．公司于2021年5月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2．公司于2021年5月6日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3．公司于2021年5月7日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2021年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年5月19日（上午9:30-11:00，下午13:00-

15:00）。

4．2021年5月7日至2021年5月18日期间，公司对本次激励计划首次

授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。

公司于2021年5月20日公告了监事会《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5．公司于2021年5月24日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）本次激励计划首次授予的实施情况

1．2021年5月25日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年第一期股票期权

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2021年第一期股票期权的议案》，同意以2021年5月25日为授予日，向符合条件的

1161名首次授予激励对象授予股票期权4495499份，行权价格为119.29元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2.2021年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成2021年第一期股票期权激励计划首次授予登记工作。其中：首次授予的股票期权4431150份，授予人数为1123人。

3.2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届

监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述186名激励对象合计持有的651307份股票期权的注销手续。

二、本次调整的相关事项

（一）本次调整的批准和授权

1.根据《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。独立董事对本次调整事项发表了独立意见。

2.公司于2022年6月14日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了

《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

（二）本次调整的原因

公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配预案：公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10

股派发现金红利4.5元（含税）。该分派方案已于2021年6月11日实施完毕。根据《激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书整。

（三）本次调整的内容

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十一次会议文件，公司拟对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行如下调整：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整后：本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格 P=119.29-

0.45=118.84元/份。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权相关事项

（一）本次行权的批准与授权

1.根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司为符合条件的826名激励对象办理首次授予部分第一个行权期自主行权的相关手续，对应第一个行权期可行权数量为604513份，行权价格为118.84元/份。独立董事对本次行权事项发表了独立意见。

2.公司于2022年6月14日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次行权的行权期限

1.根据《激励计划（草案）》，激励对象自获授股票期权之日起满12个

月后可以开始行权，本次激励计划首次授予部分第一个行权期自首次授予部分授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。

2.根据公司《2021年第一期股票期权激励计划首次授予结果公告》，本

次激励计划股票期权首次授予登记日为2021年7月2日，因此首次授予的股

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

票期权的第一个行权期为2022年7月2日至2023年7月1日。

（三）本次行权需满足的条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

首次授予的股票期权第一个行权期，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M），具体考核要求如下：

指标得分情况0分60分80分100分120分权重业绩考核指标

以公司2018-2020年三年平

均营业收入为基数，各年度营业收入复合增长率(A) A 0% 0%≤A＜ 5%≤A＜ 10%≤A＜＜ A≥20%

50%或5%10%20%

以公司2018-2020年三年平

均净利润为基数，各年度净利润复合增长率(B) B＜0% 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B＜ B≥20%

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

5%10%20%

50% 研发费用占营业收入比重C) C＜8%

8%≤C＜ 10%≤C＜ 12%≤C＜10% 12% 15% C≥15%（注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率

（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公

司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或 b）*50%+c*50%。

公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

绩效得分（X）区间 公司层面行权比例（M）

X＜80分 0%

80分≤X＜90分 60%

90分≤X＜100分 80%

X≥100分 100%

4、激励对象个人层面绩效考核要求

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）

A

B+ 100%

B

C 30%

若激励对象连续两年（含 2021年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（四）本次行权条件满足情况

1.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2022］

009683号《审计报告》及大华内字［2022］000243号《内部控制审计报告》、公司关于利润分配的公告文件以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

2.根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第十次会议

决议、公司独立董事出具的独立意见以及公司的确认，截至本法律意见书出

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书具之日，公司本次行权的激励对象未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。

3.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2022］

009683号《审计报告》以及公司的确认，公司2021年度营业收入以2018-

2020年三年平均营业收入为基数复合增长率为1.52%，研发费用占营业收入

的比重为29.62%。因此，计算得出2021年度公司层面绩效得分为90分，故

2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面行权比例为80%。

4、根据公司的确认，本次激励计划中824名激励对象2021年个人层面

业绩考核结果为 B 级及以上，满足第一个行权期个人层面系数为 100%的条件；2名激励对象 2021年个人层面业绩考核结果为 C级，满足第一个行权期个人层面系数为30%的条件。

综上，本所律师认为，本次行权符合《激励计划（草案）》规定的行权条件。

四、本次注销相关事项

（一）本次注销的批准和授权

1.根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于2022年6月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立董事对本次注销相关事项发表了独立意见。

2.公司于2022年6月14日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》。

（二）本次注销的依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（三）本次注销的情况根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书权的议案》，111名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计

344722份；鉴于本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的

20%）需由公司注销，公司拟注销共计826名激励对象已获授但不得行权的

股票期权合计150852份；鉴于2名激励对象因2021年度个人层面业绩考核

结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额度的 70%）需由公司注销，公司拟注销上述2名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计386份。本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计495960份。

本所律师认为，公司本次激励计划注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需办理注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划注销事项已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

（二）本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次激励计划行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行

权满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件，尚需就本次行权办理股份登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

（本页以下无正文）

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