关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期
权、限制性股票解除限售及股票期权行权
相关事宜的法律意见书
中国·深圳法律意见书
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回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书
信达励字[2022]第064号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司的委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、2018年限制性股票激励计划第
四个解除限售期解除限售、2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权及第三个解除限售期解除限售的相关事宜出具本法律意见书。
2法律意见书
目录
释义....................................................4
第一节律师声明...............................................5
第二节法律意见书正文............................................6
一、公司相关激励计划已履行的决策程序....................................6
二、本次回购注销/注销的具体情况.....................................13
三、本次解锁条件成就情况.........................................15
四、本次行权条件成就情况.........................................18
五、结论性意见..............................................19
3法律意见书
释义
除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称释义
汇顶科技、公司指深圳市汇顶科技股份有限公司
2018深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励年限制性股票激励计划指
计划
2019年股票期权与限制性股票深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制
激励计划指性股票激励计划
2018《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激《年限制性股票激励计划》指励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限指票激励计划》制性股票激励计划（草案）》
《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限《激励计划》指制性股票激励计划》本次回购注销指2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票本次注销指
期权
2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限
本次解锁指售与2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期
本次行权指行权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限本法律意见书指制性股票解除限售及及股票期权行权相关事宜的法律意见书》
4法律意见书
第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购注销/注销及本次解锁/行权有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购注销/注销及本次解锁/行权相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次注销/回购注销及本次解锁/行权的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权相关事项之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
5法律意见书
第二节法律意见书正文
一、公司相关激励计划已履行的决策程序
1、2018年限制性股票激励计划
2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
公司内部对2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了公示，公示时间自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象提出的异议。公司于2018年2月8日披露了《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，认为入2018年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2018年限制性股票激励计划》所
规定的条件，其作为2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年3月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018
6法律意见书
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。独立董事对前述事项发表了独立意见，同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
2018年6月22日，公司公告《2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2751305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至
456910757股。
2018年7月9日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为149人。
2019年1月29日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为144人。
2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销
4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107490股及其余激
7法律意见书
励对象的第一期限制性股票共计562139股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为140人。
2019年7月29日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。此次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为130人。
2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消6名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223442股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。此次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为124人。
2020年6月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2018年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照
《2018年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的124名激励对象办理第二
个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计
499855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45754股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。前述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励
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对象人数将调整为117人。
2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，决定取消1名因个人原因已离职的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股并同意公司为符合解除限售条件的116名激励对象
办理第三个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票合计
519220股。公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施
2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/
股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股。公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。另，公司在进行2020年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为46.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年9月27日，公司完成对所述1名激励对象合计持有的540股限制性股票的回购注销手续。
2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，
12名因离职而不再具备激励对象资格，公司决定取消前述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.8385万股。因公司已实施
2017-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/
股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司完成对上述12名激励对象合计持有的48385股限制性股票的回购注销手续。
2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，决定取消3名因个人原因已离职的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
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解除限售的全部限制性股票合计15596股并同意公司为符合解除限售条件的
101名激励对象办理解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计
495287股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司2018年3月26日第一次临时股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票与2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售相关事项无需提交股东大会审议。
2、2019年股票期权与限制性股票激励计划
2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。2019年5月7日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
10法律意见书会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。
2019年6月21日，公司发布《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已于2019年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票
的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。
2020年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销
2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，因公司实施了
2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2019年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由105.33元/份调整为104.83
元/份；决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结
果为 C 的激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权合计 205144 份。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2020年6月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就，董事会同意按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计169400股；为符合条件的激励对象办理股票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计442951份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
2021年4月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
11法律意见书二十七次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，决定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195000股；
决定注销因个人原因已离职的3名激励对象及1名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计49530份。公司独立董事就上述相关议案发表了独立意见。
2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，决定注销1名已离职的激励对象资格并注销到期未行权的股票期权合计11789份股票期权；将2019年股票期权与限制性
股票激励计划中股票期权行权价格由104.03元/份调整为103.58元/份；同意公司
为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期自主行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计465891份，行权价格为103.58元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等相关议案，公司决定2名已离职的激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.42万股。因公司已实施2018-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为50.92元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司完成对所述2名激励对象合计持有的124200股限制性股票的回购注销手续。
2022年6月14日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年6月20日，6名激励对象合计持有的
12法律意见书
75400股限制性股票解除限售并上市流通。
根据公司2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售与2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权相关事项无需提交股东大会审议。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销/注销的具体情况
(一)本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销的原因和条件根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2018年限制性股票激励计划激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，符合
《2018年限制性股票激励计划》中关于回购注销的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15596股。
2、本次回购注销的价格及资金来源根据《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有
13法律意见书约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2018年限制性股票激励计划的授予价格为48.04元/股，因公司已实施
2017、2018、2019、2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股、现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为45.69元/股。
根据公司书面确认，本次回购注销部分2018年限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款合计为712581.24元。
3、本次回购注销后公司股本结构的变动情况及影响
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本次回购注销完成后，公司股份总数将减少15596股，公司注册资本将减少15596元；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(二)本次注销的具体情况
1、本次注销的原因和条件根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。。”根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司提供的员工离职流程文件，
2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象中9名激励对象因个人原因已离职，符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中有关注销的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计
118638份。
14法律意见书综上，公司本次拟注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计118638份。
2、本次注销的影响
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及公司书面确认，本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
(三)小结经核查，信达律师认为，公司本次回购注销/注销符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划》等相关规定办理限制性股票回购注销及股票期权注销登记等相关手续。
三、本次解锁条件成就情况
(一)2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的第四个解除限售期为自授予登记日起48个月后的首个交易日
起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的28%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，2018年限制性股票激励计划的第四个限售期将于2022年6月19日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期，解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
15法律意见书
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
公司2021年营业收入
第四个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
5712871793.38元，较2017
以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
年营业收入3681594308.56
以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
元增长55.17%，满足第四个注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计解除限售期解除限售条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果个人层面系数
A
B+ 100% 本次拟解锁的 101 名激励对
B 象 2021 年个人层面业绩考
C 30% 核结果为 B 级及以上，均达
2018 到考核要求，满足第四个解若激励对象连续两年（含 年）考核结果为等级 C，则其所有已
除限售期全额解除限售条
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价件。
格回购注销。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
(二)2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2022年6月19日届满。
16法律意见书
根据公司提供的资料并经核查，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期，解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件符合解除限售条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求经审计，公司2021年营业收
第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
入为5712871793.38元，较以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
2018年3721291685.55元增
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
长53.52%，满足第三个解除注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计限售期解除限售条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果个人层面系数
A
B+ 100%
B 本次拟解锁的 6 名激励对象
C 30% 绩效考核结果达到 B 级及以
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其所有已 上，满足第三个解除限售期获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价全额解锁条件。
格回购注销。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议决议并经
信达律师核查，公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条
17法律意见书
件与2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、本次行权条件成就情况
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止；公司2019年股票期权
与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2022年6月19日届满。
根据公司提供的资料并经核查，公司本次行权的行权条件成就情况如下：
行权条件符合行权条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
经审计，公司2021年营业收
第三个行权期，公司需满足下列两个条件之一：
入为5712871793.38元，较以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
2018年3721291685.55元增
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
长53.52%，满足第三个行权注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计期行权条件。
算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
本次拟行权的56名激励对象个人层面上一年度考核结果个人层面系数
2021年个人层面业绩考核结
A
果均为 B 级及以上，满足第B+ 100%三个行权期全额行权条件。
B
18法律意见书
C 30%
若激励对象连续两年（含 2019 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议决议并经
信达律师核查，公司本次行权的行权条件即将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上核查，信达律师认为：
（1）公司本次回购注销/注销及本次解锁/行权已取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（2）公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期与2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（3）公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件即将成就，符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
（4）公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定及时履行信息
披露义务并办理限制性股份注销、股票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行权等登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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