汇顶科技:国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层邮编：518034

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址:http://www.grandall.com.cn

二○二二年十一月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

GLG/SZ/A4854/FY/2022-595

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年度股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）及2022年度股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2020年-2022年激励计划之注销部分股票期权（以下简称“注销”）及股票期权行权条件成就（以下简称“行权”）事项

相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与2020年-2022年激励

计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材

料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在

任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与

正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与公司本次2020年-2022年激励计划注销及行权事项有关

的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次2020年-2022年激励计划注销及行权事项

之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、激励计划的批准与授权

（一）2020年激励计划的批准与授权

1、公司于2020年5月15日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2020年5月15日召开第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2020年5月16日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2020年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2020年5月28日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）。

4、2020年5月16日至2020年5月25日期间，公司对本次激励计划首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。

公司于2020年5月30日公告了公司监事会《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2020年6月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）2021年第一期激励计划的批准与授权

1、公司于2021年5月6日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草国浩律师（深圳）事务所法律意见书案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2021年5月6日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2021年5月7日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2021年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年5月19日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）。

4、2021年5月7日至2021年5月18日期间，公司对本次激励计划首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。

公司于2021年5月20日公告了公司监事会《关于2021年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2021年5月24日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2021年第二期、第三期激励计划的批准与授权

1、公司于2021年10月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2021年10月11日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票国浩律师（深圳）事务所法律意见书期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2021年10月13日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2021年第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年10月22日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）。

4、2021年10月12日至2021年10月21日期间，公司对本次激励计划激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

公司于2021年10月22日公告了监事会《关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》《关于2021年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2021年10月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（四）2022年第一期激励计划的批准与授权1、公司于2022年4月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2022年4月7日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2022年4月9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2022年第一国浩律师（深圳）事务所法律意见书次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2022年4月20日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）。

4、2022年4月9日至2022年4月18日期间，公司对本次激励计划激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

公司于2022年4月20日公告了监事会《关于2022年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2022年4月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

二、本次注销及行权事项的批准与授权

（一）根据公司2020年激励计划、2021年第一、二、三期激励计划、2022

年第一期激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2022年11月14日召开第

四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于

2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事

对本次注销及行权事项发表了独立意见。

（二）公司于2022年11月14日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司2020年激励计划、

2021年第一、二、三期激励计划及2022年第一期激励计划的相关规定。

三、本次注销相关事项

（一）本次注销的依据

根据2020年激励计划、2021年第一、二、三期激励计划及2022年第一期激励计划，激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会国浩律师（深圳）事务所法律意见书可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。

（二）本次注销的情况根据公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的情况如下：

1、2020年激励计划中5名首次授予的股票期权激励对象因离职而不再具备

激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计13833份。

2、2021年第一期股票期权激励计划中17名首次授予的激励对象因离职而不

再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计80403份。

3、2021年第二期股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励

对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计765219份；35名激励对象因2021年度公司层面业绩考核结果得分为

90分，故第一个行权期公司层面行权比例为80%，公司当年不得行权的股票期权（占当年公司层面计划行权额度的20%）需由公司注销，董事会决定注销上述35名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计25655份。本次注销2021年第二期股票期权激励计划股票期权合计790874份。

4、2021年第三期股票期权激励计划中36名激励对象因离职而不再具备激励

对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计405142份。

5、2022年第一期股票期权激励计划中18名激励对象因离职而不再具备激励

对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计223437份。

综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和2020年激励计划、2021年第一、二、三期激励计划及2022年

第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。国浩律师（深圳）事务所法律意见书四、本次行权的相关事项

（一）本次行权的行权期限

1、根据2021年第二期激励计划，激励对象获授的股票期权自登记完成之日

起满12个月后可以开始行权，本激励计划第一个行权期自授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交

易日当日止（即行权期间为2022年11月30日-2023年11月29日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。

2、鉴于2021年第二期激励计划的股票期权授予登记日为2021年11月30日，本激励计划股票期权第一个等待期将于2022年11月29日届满。

（二）本次行权的行权条件满足情况

根据2021年第二期激励计划，本激励计划第一个行权期行权条件成就的情况如下：

激励对象符合行权条件

第一个行权期的行权条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，或者无法表示意见的审计报告；

满足行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机激励对象未发生前述情

构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：经审计，以2018-2020年

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2021-2024年四个会计年三年平均营业收入为基国浩律师（深圳）事务所法律意见书度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司数，公司2021年度营业层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司收入复合增长率为层面行权比例（M）。具体考核要求如下： 1.52%，研发费用占营业指得分情况收入的比重为29.62%。

标因此，计算得出2021年

0分60分80分100分120分

权度公司层面绩效考核得

重业绩考核指标分为90分，故2021年第以公司 2018-2020 A＜ 0%≤A＜ 5%≤A＜ 10%≤A 二期股票期权激励计划

A≥20%

年三年平均营业0%5%10%＜20%第一个行权期公司层面

收入为基数，各行权比例为80%。

年度营业收入复

合增长率(A)

50%或

B＜ 0%≤B＜ 5%≤B＜ 10%≤B

以公司 2018-2020 B≥20%