证券代码：603160证券简称：汇顶科技公告编号：2024-018
深圳市汇顶科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会
议通知于2024年3月29日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月9日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事5名，实际出席董事5名。
公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2023年年度报告》及其摘要；
《2023年年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确
同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。
(二)审议通过了《2023年度财务决算报告》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度财务决算报告》。
(三)审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》；
经全体董事讨论，同意公司2023年度利润分配的预案，即以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数
分配利润，向全体股东每股派发现金股利人民币0.18元（含税）。
如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.18元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
(四)审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；
《2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议并取得了明
确同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过了《2023年度首席执行官工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度董事会工作报告》。
(七)审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；
第四届独立董事向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》并将在公司
2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。
(八)审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；
公司已制定并经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》，明确了包含公司董监高在内全体员工适用的薪酬政策与方案；同时，因公司第四届董事会个别董事领取担任董事年度薪酬事项、第四届监事会全体监事不再领取担任监事年度薪酬事项已经公司
2021年第三次临时股东大会审议通过，故公司董事会薪酬与考核委员会仅针对公司第四届高级管理人员2023年度工作进行考核并审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核的议案》《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
根据考核，现董事会确认公司2023年度高管薪酬如下：
（1）首席执行官张帆2023年度薪酬
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
关联董事张帆先生回避本项表决。
（2）总裁胡煜华2023年度薪酬
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）副总经理兼财务负责人郭峰伟2023年度薪酬
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）副总经理兼董事会秘书王丽2023年度薪酬
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》；
《关于确定关联方张林薪酬的议案》已经公司第四届董事会独立董事第一次
专门会议事前审议并取得了明确同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，张林2023年度领取的薪酬及津贴总计人民币107.82万元（含税），符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他4名非关联董事表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。
(十一)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》；
经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币
60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批
并签署授信额度范围内的相关文件。
本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东
大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。
本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。
(十二)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的议案》；
经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展金融衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施金融衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使
用的交易额度自然失效。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的公告》。
(十三)审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》；
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、HUIKE (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.(以下简称“汇科新加坡”)及全资孙公司 HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美
元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。
同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(十四)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激
励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计724份；42名激励对象因2023年度公
司层面业绩考核结果得分为60分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述42名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计23764份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计24488份。
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权13名激
励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4536份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中26名首次授予的激励对象因已离职
而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计39647份；547名激励对象因2023年度公司层面业绩
考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述547名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计608945份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计648592份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中1名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计5786份；24名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分
为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述24名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计91562份；本次注销2021年第二期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计97348份。鉴于2021年第三期股票期权激励计划中37名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计270180份；961名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得
分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述961名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2236456份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2506636份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24098份。
鉴于2023年第一期股票期权激励计划中47名激励对象因已离职而不再具备
激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计675933份。
综上，本次合计注销股票期权3981631份。
本次注销不影响公司激励计划的实施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十五)审议通过了《关于部分员工持股计划归属期归属条件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告及
《2020年第二期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划（草案）》
《2021年第一期员工持股计划》的相关规定：
公司2020年第二期员工持股计划第四个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第二期员工持股计划（草案）》《2020年第二期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
公司2020年第三期员工持股计划第四个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第三期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
公司2021年第一期员工持股计划第三个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2021第一期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
(十六)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
经全体董事讨论，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
(十七)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》
（2024年4月修订）。
(十八)审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于2024年5月10日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议需提交至2023年年度股东大会审议的议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2024年4月11日
