国浩律师（深圳）事务所

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深圳市汇顶科技股份有限公司

注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

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二〇二五年六月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司

注销部分股票期权、调整股票期权行权价格及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

GLG/SZ/A4854/FY/2025-624

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年第三期股票期权激励计划（以下简称“2021年第三期激励计划”）、2022年第一期股票期权激励计划（以下简称“2022年第一期激励计划”）、2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“2023年第一期激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、

行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年第三期激励计划、2022年第一期激励计划、

2023年第一期激励计划之调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）事

项、2022年第一期激励计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及

股票期权行权条件成就（以下简称“本次行权”）事项相关的文件资料和已存

事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》

等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销、调整、行

权相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材

料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在

任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与

正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次注销、调整、行权事项有关的法律问题发表意见。

本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默

示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次注销、调整、行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、调整、行权所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、激励计划的批准与授权

（一）2021年第三期激励计划的批准与授权

1、公司于2021年10月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2021年10月11日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2021年10月13日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2021年

第四次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2021年10月22日（上午9:30-11:00，下午

13:00-15:00）。

4、2021年10月12日至2021年10月21日期间，公司对本次激励计划

激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

公司于2021年10月22日公告了监事会《关于2021年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2021年10月27日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2022年第一期激励计划的批准与授权

1、公司于2022年4月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2022年4月7日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2022年4月9日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2022年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2022年4月20日（上午9:30-11:00，下午13:00-

15:00）。

4、2022年4月9日至2022年4月18日期间，公司对本次激励计划激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

公司于2022年4月20日公告了监事会《关于2022年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2022年4月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（四）2023年第一期激励计划的批准与授权

1、公司于2023年7月20日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、公司于2023年7月20日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年

第一期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

3、公司于2023年7月22日公告了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司2023年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为2023年8月1日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）。

4、2023年7月22日至2023年7月31日期间，公司通过上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站对本次拟激励对象的名单及职位进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的与本次拟激励对象有关的异议或不良反映。

公司于2023年8月2日公告了《监事会关于2023年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5、公司于2023年8月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

二、本次注销、调整及行权事项的批准与授权

（一）根据公司2021年第三期激励计划、2022年第一期激励计划、

2023年第一期激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2025年6月3日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2022年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

（二）公司于2025年6月3日召开第五届监事会第八次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2022年第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次注销、调整及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司2021

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书年第三期激励计划、2022年第一期激励计划及2023年第一期激励计划（以下合称“2021-2023年激励计划”）的相关规定。

三、本次注销相关事项

（一）本次注销的依据

根据2022年第一期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。

（二）本次注销的情况根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，2022年第一期激励计划中8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计73761份。

综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、2022年第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

四、本次调整相关事项

（一）本次调整的依据公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，分配方案为每股派发现金红利0.394元（含税），并于2025年5月30日完成权益分派实施。

根据公司2021-2023年激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

（二）本次调整的内容

根据公司第五届董事会第八次会议文件，本次调整的具体情况如下：

公司决定对2021-2023年激励计划的股票期权行权价格进行如下调整：

P＝P0-V

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整后：2021 年第三期激励计划的行权价格 P=111.6-0.394=111.21

元/份；2022 年第一期激励计划的行权价格 P=74.17-0.394=73.78 元/份；2023

年第一期激励计划的行权价格 P=55.77-0.394=55.38元/份。

综上，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和2021-2023年激励计划的相关规定。

五、本次行权的相关事项

（一）本次行权的行权期限

1、根据2022年第一期激励计划的相关规定，激励对象获授的股票期权

自登记完成之日起满12个月后可以开始行权，本激励计划第三个行权期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2025年6月20日-

2026年6月19日，行权日须为交易日）。

2、鉴于2022年第一期激励计划授予的股票期权授予登记日为2022年6月20日，本激励计划第三个等待期将于2025年6月19日届满。

（二）本次行权的行权条件满足情况

根据2022年第一期激励计划，本次激励计划第三个行权期行权条件成就的情况如下：

激励对象符合

第三个行权期的行权条件行权条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

公司未发生左无法表示意见的审计报告；

述情形

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；生左述情形

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

激励对象符合

第三个行权期的行权条件行权条件的情况说明

2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下： 根据公司的确指得分情况标认，公司2024

40分60分80分100分120分140分

权业绩考核指标年度营业收入重复合下降率为

A＜ 0%≤A＜ 5%≤A 10%≤A 20%≤A 11.4% 、 2024

201920210%5%＜10%＜20%25%

A≥25%

＜

以公司-年年度净利润复三年平均营业收入为合下降率为基数，各年度营业收入复合增长率(A) 26.89%；研发

50%或

以公司2019-2021年费用占营业收

三年平均净利润为基 B＜ 0%≤B＜ 5%≤B 10%≤B 20%≤B数，各年度净利润复 B 25% 入 的 比 重 为0% 5% ＜10% ≥ ＜20% ＜25%合增长率(B) 21.71% 。 因此，2024年度公司层面绩效

50% 研发费用占营业收入 C＜ 8%≤C＜ 10%≤C 12%≤C 15%≤C

比重（C) 8% 10% ＜12% ＜15% ＜20%C≥20%得分为90

注：上述净利润增?率指标以扣除?经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于分，故2022上市公司股东的净利润。

年第一期激励

公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增

计划第三个行

长率（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各权期公司层面

年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或 b）*50%+c*50%行权比例为

公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所

100%。

示：

绩效得分（X）区间 公司层面行权比例（M）

X＜70 分 0%

70 分≤X＜80 分 60%

80 分≤X＜90 分 80%

X≥90 分 100%

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

激励对象符合

第三个行权期的行权条件行权条件的情况说明

（四）激励对象个人层面绩效考核要求：本次拟行权的

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：激励对象共

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P） 311 名，全体A激励对象2024

B+ 100%

B 年个人层面业

C 50% 绩考核结果均

若激励对象考核结果连续两年（含 2022年）为等级 C，则其当年计 为 B 级及以划行权的股票期权不得行权。上，满足第三激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行个行权期全额

权比例（M）×个人层面系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。行权条件。

综上，本所律师认为，本次行权符合2022年第一期激励计划规定的行权条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相

关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及2022年第一期激励计

划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

（二）公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整相

关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及2021-2023年激励计划的相关规定。

（三）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相

关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及2022年第一期激励计划的相关规定。

（本页以下无正文，下接签署页）

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