科华控股:科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-016

科华控股股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采

取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经

营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日之前实施完毕，该完成

时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

1影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。

4、公司于2022年9月30日股本为133400000股，假设本次发行30%，则本次发行数量为40000000股（最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），发行完成后公司总股本为173400000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

5、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司预计2022年年度实现归属于母

公司所有者的净利润为1600万元到2400万元人民币，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为1760万元到2640万元人民币。假设按业绩预告中间值测算，即在上述区间内，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为2000万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2200万元（该数据仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准）；同时假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

6、假设最终募集资金总额不超过35400万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。

7、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2023年度/

2022年度/

项目2023年12月31日

2022年12月31日

本次发行前本次发行后

期末总股本数（万股）13340.0013340.0017340.00

本次发行募集资金总额（万元）35400.00

假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）2000.002000.002000.00

2扣除非经常性损益后归属于母公司所

2200.002200.002200.00

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.14990.14990.1304

稀释每股收益（元/股）0.14990.14990.1304扣除非经常性损益后基本每股收益

0.16490.16490.1434（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.16490.16490.1434（元/股）

假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）2000.002200.002200.00扣除非经常性损益后归属于母公司所

2200.002420.002420.00

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.14990.16490.1434

稀释每股收益（元/股）0.14990.16490.1434扣除非经常性损益后基本每股收益

0.16490.18140.1578（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.16490.18140.1578（元/股）

假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）2000.002400.002400.00扣除非经常性损益后归属于母公司所

2200.002640.002640.00

有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.14990.17990.1565

稀释每股收益（元/股）0.14990.17990.1565扣除非经常性损益后基本每股收益

0.16490.19790.1721（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.16490.19790.1721（元/股）注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充

3流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于

本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利

润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗持续经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及

《科华控股股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

4（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体出具的承诺

5（一）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人陈洪民及其控制的企业江苏科华投资管理有

限公司、共同实际控制人陈小科，本次向特定对象发行股票完成后新控股股东、实际控制人陈伟对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施

事宜作出如下承诺：

（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本公司/本人承诺不动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无

关的投资、消费活动。

（4）本公司/本人承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案。

（5）如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补