科华控股股份有限公司

关联交易管理制度

二○二五年十一月

1第一章总则

第一条为规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司

发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。

第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）定价公允原则；

（四）关联股东、关联董事回避原则。

第二章关联交易和关联人

第五条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

2源或义务的事项，主要包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第六条本制度所述关联人包括关联法人和关联自然人。公司是否与关联人

构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。

3第七条具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的

控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一

4的。

第三章关联交易的定价原则

第十条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。

第十一条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章关联交易的决策及披露

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的低于本条前述规定金额的关联交易，由董事长批准。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后应当提交股东会审议并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

5董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

6范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十三条和第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

7上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

已按照第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用《上市规则》关于应披露的交易部分对重大交易的相关规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定。

第二十一条公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的与

日常经营相关的关联交易事项，可以按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分

别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；实际执

行超出预计金额，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定

提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

8（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）上交所认定的其他交易。

第二十五条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相

关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

因合并报表范围发生变更等情形导致交易完成后原有担保形成对关联方提

供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第五章关联交易的内部控制

第二十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

9人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时更新关联人名单。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十七条公司职能部门应以书面形式向经理报告关联交易事项，其中属

于本制度第十二条规定由董事长批准的关联交易事项，由经理组织审查后报董事长批准实施，其余由经理组织审查后报告公司董事会。

第二十八条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应

于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司股东会就关联交易审议表决后可以授权公司董事长或经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或经理签订相关关联交易合同。

第三十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

属于本制度规定的应由股东会审议的关联交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；

10交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距

审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》规定的日常关联交易。

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）上交所规定的其他情形。

第三十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪

用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十二条公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源

而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第三十三条在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程的规定为准，并及时调整。

第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第三十六条本制度经股东会审议通过后生效。

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