2025年第四次临时股东会会议资料

科华控股股份有限公司2025年第四次临时股东会

会议资料

二○二五年十二月二十九日2025年第四次临时股东会会议资料

目录

科华控股股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程................3

会议须知..................................................5

议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案...................7

议案二：关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案 ................... 8

议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ......... 10

议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案.....................................................11

议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案................................................12

议案六：关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关

主体承诺的议案..............................................13

议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案................14

议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案 . 15

议案九：关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案..16

议案十：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案..........17

议案十一：关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特

定对象发行股票相关事宜的议案....................................会会议资料科华控股股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程

会议召开时间：2025年12月29日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2025年12月29日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室

参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。

二、介绍本次会议审议议案：

序号议案名称非累积投票议案

1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

2.00 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

2.01发行股票的种类及面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行股份的价格及定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07本次募集资金金额及用途

2.08滚存未分配利润安排

2.09上市地点

2.10决议的有效期

3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

5

告的议案

6 关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

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关主体承诺的议案

7关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

8 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案

9关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案

10关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定

11

对象发行股票相关事宜的议案

三、股东或股东代理人发言，答复股东质询。

四、进行表决。

五、推举现场会议的计票人2名，监票人2名，会议以举手表决方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东会会议结束。

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会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登

记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的

正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股

东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事和高级管理人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事和高级管理人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上

海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。

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2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在

全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

3、本次股东会议案为非累积投票议案。议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

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议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司相关事项进行逐项核查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

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议案二：关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过向特定对象发行 A股股票的方式进行募集资金，并拟定了以下方案：

1、发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行的 A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

总量）的80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为30000000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21000000股，涂瀚认购数量为

9000000股。

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若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

6、限售期

本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形

所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过326100000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

8、滚存未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

10、决议的有效期

本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

92025年第四次临时股东会会议资料

议案三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次向特定对象发行 A股股票事项，公司根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：2025-053）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

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102025年第四次临时股东会会议资料

议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，公司结合自身实际情况编制了《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容请参见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

112025年第四次临时股东会会议资料

议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，为确保本次向特定对象发行 A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行 A股股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容请参见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

122025年第四次临时股东会会议资料

议案六：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法

规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-055）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

132025年第四次临时股东会会议资料

议案七：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

公司自2018年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发

行类第7号》等规定的相关要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募

集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-056）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

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142025年第四次临时股东会会议资料

议案八：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

152025年第四次临时股东会会议资料

议案九：关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与本次发行的认购方卢红萍、涂瀚签署的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性。

具体内容详见公司2025年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年十二月二十九日

162025年第四次临时股东会会议资料

议案十：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为卢红萍、涂瀚，本次发行完成后，卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，卢红萍及涂瀚认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于卢红萍和涂瀚已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，卢红萍及其一致行动人涂瀚可免于发出收购要约。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于提请批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-058）。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

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172025年第四次临时股东会会议资料

议案十一：关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行

相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体

认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次

向特定对象发行 A股股票有关的所有事宜等；

2、如《发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他

规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的具体方案。

3、决定并聘请参与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A股股票进行适当的信息披露；

5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在

股东会通过的本次向特定对象发行 A股股票方案范围内，与本次发行对象签署、

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修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

6、在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A股

股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

7、根据本次向特定对象发行 A股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

8、授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用的有关事宜，

根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对

本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；

10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行 A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A股股票事宜；

11、授权董事会设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户及办理

与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事宜；

12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

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