科华控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：科华控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科华控股

股票代码：603161.SH

信息披露义务人一：陈洪民

住所：江苏省溧阳市眼香庙****

通讯地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

信息披露义务人二：陈小科

住所：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村委上甲村****

通讯地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

信息披露义务人之三：江苏科华投资管理有限公司

住所：溧阳市竹箦镇振兴街101号

通讯地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃，向特定对象发行持股比例被动下降）

签署日期：2025年8月

1信息披露义务人及其一致行动人声明一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在科华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其对科华控股股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申

报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人及其一致行动人声明......................................2

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节权益变动目的.............................................8

第四节权益变动方式.............................................9

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................37

第六节其他重大事项............................................38

第七节备查文件..............................................39

信息披露义务人声明............................................40

信息披露义务人声明............................................41

信息披露义务人声明............................................42

简式权益变动报告书之附表.........................................46

3第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

科华控股、上市公司、公司指科华控股股份有限公司

信息披露义务人指陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司

转让方指陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司科华投资指江苏科华投资管理有限公司上海晶优指上海晶优新能源有限公司

收购人、发行对象指卢红萍、涂瀚科华控股股份有限公司简式权益变动报告书（陈洪民、本报告书指陈小科、江苏科华投资管理有限公司）

科华控股本次以向特定对象发行方式，发行30000000本次发行指

股人民币普通股（A股）股票的行为《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（简称《股权转让协《股份转让协议》指议一》）与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（简称《股权转让协议二》）的合称

根据《股权转让协议》，收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与上

第一期协议转让指海晶优新能源有限公司持有的公司31454679股股份（本次协议转让的股份简称“第一期标的股份”）

根据《股权转让协议》，收购人将在2026年3月31日前

第二期协议转让指受让完成陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司

持有的9766073股股份（简称“第二期标的股份”）。

收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协《表决权放弃协议》指议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）陈洪民姓名陈洪民曾用名无性别男国籍中国

身份证号码32048119540809****

住所江苏省溧阳市眼香庙****通讯地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

联系电话0519-87835309是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）陈小科姓名陈小科曾用名无性别男国籍中国

身份证号码43020219790628****

住所江苏省溧阳市竹箦镇余桥村委****通讯地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

联系电话0519-87835309

是否取得其他国家或者地区的居留权是，拥有新西兰永久居留权

（三）科华投资

1、基本信息

名称江苏科华投资管理有限公司住所溧阳市竹箦镇振兴街101号

社会统一信用代码 91320481063201707P法定代表人陈洪民

注册资本1210.00万元

5成立日期2013年2月4日

营业期限2013年2月4日至无固定期限

类型有限责任公司（自然人独资）通讯地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

通讯方式0519-87833100实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构陈洪民持有100%股权

2、科华投资的董事和主要负责人情况

是否取得其在科华投资长期姓名在其他单位兼职情况性别国籍他国家或地职务居住地区居留权

科华控股董事长、江苏科华动力科技有限公司

董事长、溧阳市联华机

执行董事、械制造有限公司执行董江苏陈洪民男中国否

经理事兼总经理、江苏科华溧阳底盘技术有限公司执行

董事、科华控股（上海）有限责任公司执行董事

（四）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

信息披露义务人为陈洪民、陈小科和科华投资，陈洪民、陈小科为父子关系，科华投资为陈洪民100.00%持股的企业。

截至本报告书签署之日，陈洪民直接持有上市公司38936987股股份，占本次发行前上市公司股份总数的20.03%，通过科华投资持有上市公司3889167股股份，占本次发行前上市公司股份总数的2.00%；陈小科直接持有上市公司

5601176股股份，占本次发行前上市公司股份总数的2.88%。陈洪民与陈小科二

人直接及间接持有上市公司合计48427330股股份，占本次发行前上市公司股份总数的24.91%，为上市公司实际控制人。

6二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

7第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身情况有出让上市公司股份的意愿，同时卢红萍、涂瀚看好上市公司未来发展前景，双方经过谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次权益变动的一致意见。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动报告披露的转让计划外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

8第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

(一)本次协议转让

1、第一期协议转让及表决权放弃

（1）协议转让情况及表决权放弃

2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17846140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。

2025年8月22日，涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》

《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13608539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；

（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人

持有的上市公司9766073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行

动人放弃第二期标的股份9766073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。

2025年8月22日，陈洪民、陈小科出具《不谋求控制权承诺函》，承诺收

购人拥有上市公司控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。

第一期协议转让具体情况如下：

转让股份数量转让股份比例每股股价总价转让方受让方

（股）（%）（元）（万元）

上海晶优新能卢红萍170714458.7816.4628099.60

源有限公司涂瀚7746950.4016.461275.15

陈洪民涂瀚97342465.0116.4616022.57

陈小科涂瀚14002940.7216.462304.88江苏科华投资

涂瀚24739991.2716.464072.20管理有限公司

9第一期协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：

第一期协议转让前第一期协议转让、表决权放弃后股东持股比表决权持股比表决权持股数量持股数量例比例例比例

陈洪民3893698720.03%20.03%2920274115.02%11.27%

陈小科56011762.88%2.88%42008822.16%1.62%江苏科华

投资管理38891672.00%2.00%14151680.73%0.00%有限公司

小计4842733024.91%24.91%3481879117.91%12.89%

卢红萍67233603.46%3.46%2379480512.24%12.24%

涂瀚---143832347.40%7.40%

小计67233603.46%3.46%3817803919.64%19.64%上海晶优

新能源有2169141911.16%11.16%38452791.98%1.98%限公司

在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例

为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。

（2）上市公司董事人选安排

第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。

2、第二期协议转让

根据《股份转让协议二》约定，收购人与陈洪民及其一致行动人不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，收购人将在2026年3月31日前以不低于第一期协议转让的价格完成受让陈洪民及其一致行动人持有的上

市公司9766073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%）。

第二期股份转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：

股东第二期协议转让前第二期协议转让后

10表决权持股比表决权

持股数量持股比例持股数量比例例比例

陈洪民2920274115.02%11.27%2190205611.27%11.27%

陈小科42008822.16%1.62%31506621.62%1.62%江苏科华投

资管理有限14151680.73%0.00%-0.00%0.00%公司

小计3481879117.91%12.89%2505271812.89%12.89%

卢红萍2379480512.24%12.24%3356087817.26%17.26%

涂瀚143832347.40%7.40%143832347.40%7.40%

小计3817803919.64%19.64%4794411224.66%24.66%

在两期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为24.66%、表决权比例为

24.66%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为12.89%、表决权比

例为12.89%。

(二)定向增发本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。

本次发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部30000000股股票（其中，卢红萍认购21000000股，涂瀚认购9000000股）。

本次发行募集资金总额预计不超过326100000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次发行完成后，收购人的持股比例将由24.66%上升至34.73%，陈洪民及其一致行动人的持股比例将由12.89%降低至11.16%。

本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东表决权持股比表决权持股数量持股比例持股数量比例例比例

陈洪民2190205611.27%11.27%219020569.76%9.76%

陈小科31506621.62%1.62%31506621.40%1.40%

江苏科华投-0.00%0.00%-0.00%0.00%资管理有限

11公司

小计2505271812.89%12.89%2505271811.16%11.16%

卢红萍3356087817.26%17.26%5456087824.31%24.31%

涂瀚143832347.40%7.40%2338323410.42%10.42%

小计4794411224.66%24.66%7794411234.73%34.73%

二、与本次权益变动相关协议的主要内容

1、卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司签署的《股份转让协议一》

2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与上海晶优签订《股份转让协议一》，主

要内容如下：

甲方1：卢红萍

甲方2：涂瀚

乙方：上海晶优新能源有限公司

在本协议中，甲方1、甲方2又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。

乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司21691419股股份（约占上市公司股份总数的11.16%），其中1924634股股份不存在权利限制，12846140股股份被质押，6766785股股份被司法冻结，153860股股份处于被质押且被司法冻结状态。

甲方1拟受让乙方持有的上市公司17071445股股份（以下简称“标的股份1”），甲方2拟受让乙方持有的上市公司774695股股份（以下简称“标的股份2”，标的股份1和标的股份2合称“标的股份”），标的股份的股份总数为17846140股，标的股份约占上市公司股份总数的9.18%（以下简称“本次股份转让”）。

为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。

第一条股份转让的基本情况

121.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份1，即持有的上市公司17071445股流通股股份（约占上市公司股份总数的8.78%，且上述股份中

1149939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转

让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。

1.2标的股份转让价格

双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293747464.40元（以下简称“本次转让价款”）。

1.3标的股份转让价款的支付

1.3.1协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117498985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后的尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。

1.3.1.1本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大

型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。

1.3.1.2共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方或乙方指定的第三方分别

于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

1.3.1.3存入共管账户的专用款项需专项用于办理标的股份的解除质押和司

法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。

131.3.1.4乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。

1.3.1.5自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）

之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。

1.3.2自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起

五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币

29374746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方

在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。

1.3.3自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146873732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。

1.3.4除专用款项外，本次股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；

银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

第二条标的股份的交割及交割后续事项

2.1双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日

内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。

2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

142.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

第三条过渡期安排

3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约

定承担过渡期安排。双方同意：

3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会

决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。

3.1.3双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，

不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人

的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.4除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公

司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

3.1.4.1任何资产购置或处置；

3.1.4.2对外进行投资或处置对外投资；

3.1.4.3分配上市公司利润；

3.1.4.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.4.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

153.1.4.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.4.7增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.4.8对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.4.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.1.4.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

第四条关于本次股份转让交割完成后的事项

4.1交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人

员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。

第五条陈述、保证与承诺

5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.1.1乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行

本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。

5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。

5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转

让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部

资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。

5.1.4截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不

存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。

165.1.5乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订

并履行本协议；

5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受

让标的股份的主体资格；

5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支

付本次股份转让价款。

5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，

并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

第六条税费

6.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。

6.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向

主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。

第七条保密

7.1双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。

7.2双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，

应采取严格的保密措施。

17第八条不可抗力

8.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。

8.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形

式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或

全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第九条违约责任

9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。

9.2如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能

如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。

9.3乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权

要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。

189.4乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司

法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。

第十条协议生效、修改与解除

10.1本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公

司公章之日起生效。

10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，

并经双方签署后方可生效。

10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

第十一条其他

11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好

协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。

11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议

11.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。

2、涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《股份转让协议二》

2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签

订《股份转让协议二》，主要内容如下：

甲方1：涂瀚

乙方1：陈洪民

乙方2：陈小科

乙方3：江苏科华投资管理有限公司

在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。

19甲方拟受让乙方1持有的上市公司9734246股股份、受让乙方2持有的上

市公司1400294股股份、受让乙方3持有的上市公司2473999股股份，合计受让上市公司13608539股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的7.00%（以下简称“本次股份转让”）。

甲方及其一致行动人现直接持有上市公司6723360股股份（约占上市公司股份总数的3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17846140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%），上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司38178039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%）。

甲方及其一致行动人计划于2026年3月31日前以不低于本次股份转让的价

格受让乙方1持有的7300685股股份、受让乙方2持有的1050220股股份、受让乙方3持有的1415168股股份，合计受让上市公司9766073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“第二期标的股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司47944112股股份（约占上市公司股份总数的24.66%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。

为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。

第一条股份转让的基本情况

1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司

13608539股无限售条件流通股股份（约占上市公司股份总数的7.00%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：

转让方姓名/名称转让股份数（股）约占上市公司总股本的比例

乙方197342465.01%

乙方214002940.72%

乙方324739991.27%

合计136085397.00%

1.2本次股份转让前后，双方在上市公司的持股情况如下表所示：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称股份数额持股比例股份数额持股比例

20乙方13893698720.03%2920274115.02%

乙方256011762.88%42208822.16%

乙方338891672.00%14151680.73%甲方及其一

67233603.46%2033189910.46%

致行动人甲方及其一致行动人本次收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司

17846140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）同步完成后，甲方及其一致行动人合计持有上市公司38178039股股份（约占上市公司股份总数的

19.64%）。

根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能源有限公司所持上市公司17846140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃

第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股

份且第二期标的股份完成交割之日。

1.3标的股份转让价格

双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为223996551.94元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：

转让方姓名/名称转让股份数（股）本次转让价款（元）

乙方19734246160225689.16

乙方2140029423048839.24

乙方3247399940722023.54

合计13608539223996551.94

1.4标的股份转让价款的支付

1.4.1协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币89598620.78元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。其中，甲方向乙方1支付人民币64090275.66元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方2支付人民币9219535.70元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方3支付人民币16288809.42元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。

1.4.2在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证

券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价21款，即人民币67198965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48067706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6914651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币

12216607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方

在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。

1.4.3标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币67198965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48067706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6914651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币

12216607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。

1.4.4各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息

由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三

（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

第二条标的股份的交割及交割后续事项

2.1双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙

方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。

2.2双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票22上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

第三条过渡期安排

3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议

的约定承担过渡期安排。双方同意：

3.1.1过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事

会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.2过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何

侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

3.1.3在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规

定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。

3.1.4双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，

不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人

的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.5除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市

公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事

项：

3.1.5.1任何资产购置或处置；

3.1.5.2对外进行投资或处置对外投资；

3.1.5.3分配上市公司利润；

3.1.5.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.5.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

233.1.5.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.5.7增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.5.8对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.5.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.1.5.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变

化的交易或行为。

第四条关于本次股份转让交割完成后的事项

4.1本次股份转让交割完成后的事项

4.1.1在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及

高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前

继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

4.1.2自本次股份转让交割完成（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司

17846140股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充

分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，乙方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管

理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。

4.1.3自控制权变更之日后五个工作日内，上市公司及其子公司的全部资

质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专

用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行

账户的 U 盾、密钥等)、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合

同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方

负责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

4.1.4交割日后，未经甲方书面同意，乙方不得对外转让第二期标的股份；

在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、24托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

4.1.5交割日后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商

业银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方1分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方1共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价格，将160749561.58元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。

第五条陈述、保证与承诺

5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.1.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事

行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。

5.1.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。

5.1.3在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方

就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、

移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。

5.1.4上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，

上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）

在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最

25终向上市公司承担相应的补偿责任。

5.1.5交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

5.1.6交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违

规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。

5.1.7上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。

5.1.8自本协议签订之日起，乙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管

理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

5.1.9截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也

不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。

5.1.10自交割日至乙方持有上市公司股份低于5%之日，乙方及其关联方承

诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相

似、竞争的业务。

5.1.11乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向甲方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.2.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订

并履行本协议；

5.2.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

5.2.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受

26让标的股份的主体资格；

5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支

付本次股份转让价款。

5.3双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

第六条税费

6.1本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。

6.2双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共

同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。

第七条保密

7.1双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。

7.2双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。

第八条不可抗力

8.1本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。

8.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书

面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部

分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十

27（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方

有权决定终止本协议。

第九条违约责任

9.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。

9.2如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3约定的股份转让

价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。

9.3乙方违反本协议4.1.2条约定的，未能配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘

任上市公司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔转让价款金额50%的违约金。

9.4乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方

有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。

第十条协议生效、修改与解除

10.1本协议经甲方、乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签

字并加盖公司公章之日起生效。

10.2本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，

并经双方签署后方可生效。

10.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

第十一条其他

11.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好

协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。

283、卢红萍、涂瀚陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《表决权放弃协议》

2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有

限公司签订《表决权放弃协议》，主要内容如下：

甲方1：卢红萍

甲方2：涂瀚

乙方1：陈洪民

乙方2：陈小科

乙方3：江苏科华投资管理有限公司

在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。

鉴于：

甲方1与甲方2系母子关系，甲方1与甲方2为一致行动人，乙方1与乙方

2系父子关系，乙方3为乙方1全资子公司，乙方2、乙方3系乙方1的一致行动人。

甲方拟于2026年受让乙方1持有的上市公司7300685股股份、受让乙方2

持有的上市公司1050220股股份、受让乙方3持有的上市公司1415168股股份，合计受让上市公司9766073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的股份的表决权。

为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。

第一条表决权放弃

1.1双方同意，乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、

提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的

其他权利（统称“表决权”）。

1.2乙方在本协议中作出的标的股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

291.3在弃权期限内，乙方不再就任何标的股份行使表决权，亦不委托任何其

他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

第二条表决权弃权期限

2.1本协议项下标的股份的弃权期限自甲方收购的乙方持有的上市公司

13608539股股份（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）和甲方收购的

上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17846140股股份完成交割过户之日起至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。

2.2在弃权期限内，乙方不得通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股

或其他方式处置或限制标的股份。

第三条陈述、保证与承诺

3.1甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

3.1.1甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订

并履行本协议；

3.1.2甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；

3.1.3甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受

让标的股份的主体资格；

3.2乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

3.2.1乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。

3.2.2乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。

第四条效力

4.1本协议自甲方签字并按手印，乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法

定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。

4.2未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

30第五条违约责任

5.1双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本

协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

第六条其他

6.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协

商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。

6.2本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。

4、卢红萍、涂瀚与科华控股股份有限公司《股份认购协议》2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与科华控股股份有限公司签订《股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）

乙方一：卢红萍

乙方二：涂瀚

(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”合称“双方”)

1认购条款

1.1认购金额及数量

（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30000000股，且不超过本次向

特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。

（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象

发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：

31326100000元)认购股份数量为30000000股。其中，乙方一认购金额为人民币

贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228270000元），认购数量为21000000股；

乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97830000元），认购数量为9000000股。

（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况

等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。

甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

1.2认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

1.3认购价格

（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。

（2）本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价

基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

（3)若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D;

送股或转增股本：P1=P0/(1+N);

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，PO为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

2认购款支付和股票交割

2.1乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中

32国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，

并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2.2在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3锁定期

3.1乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日

起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

3.2自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取

得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

3.3乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特

定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4滚存未分配利润安排

4.1双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次

向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

5陈述与保证

为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

5.1双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

5.2双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

5.3双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票

及认购的一切相关手续及/或文件。

6双方权利和义务

6.1甲方的义务和责任：

（1）本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的

方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他

33必须明确的事项等议案提交股东会审议；

（2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易

所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；

（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他

相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件；

（4）甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不

存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；

（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

6.2乙方的义务和责任：

（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；

（2）在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐

机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；

（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中

国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。

7不可抗力

7.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

7.2声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

7.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

8违约责任

348.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出

的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

8.2如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

9适用法律和争议解决

9.1本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有

关法律、法规及相关规定。

9.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如

协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

9.3本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

10其他

10.1税费承担

10.1.1双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关

法律、法规的规定各自承担。

10.1.2如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

10.2协议生效

本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；

（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准(如有)。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

10.3协议解除及终止

35双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上

(含本数)一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导

致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，陈洪民、陈小科及科华投资拟转让的股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

36第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所交易系统交易科华控股股票的情况，亦未以其他方式交易科华控股股份。

37第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或交易所依法要求提供的其他重大信息。

38第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件及营业执照复印件；

2、本次权益变动相关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

39信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈洪民

2025年8月22日信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈小科

2025年8月22日信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司

法定代表人（签字）：陈洪民

2025年8月22日（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：陈洪民

2025年8月22日（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：陈小科

2025年8月22日（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司

法定代表人（签字）：陈洪民

2025年8月22日简式权益变动报告书之附表

基本情况上市公司名称科华控股股份有限公司上市公司所在地江苏省常州市股票简称科华控股股票代码603161信息披露义务人注江苏省溧阳市眼香庙信息披露义务人名称陈洪民

册地****信息披露义务人注江苏省溧阳市竹箦镇余信息披露义务人名称陈小科

册地桥村委上甲村****江苏科华投资管理有限信息披露义务人注溧阳市竹箦镇振兴街101信息披露义务人名称公司册地号

增加□减少*拥有权益的股份数量变不变，但持股比例减少有无一致行动人有*无□化

□信息披露义务人是信息披露义务人是否为

是*否□否为上市公司实际是*否□上市公司第一大股东控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让*

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

权益变动方式（可多选）

继承□赠与□其他 * 注：（表决权放弃，上市公司拟向特定对象发行 A 股股票使公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被动减少）信息披露义务人及其一

持股种类：人民币普通股致行动人披露前拥有权

持股数量：48427330股益的股份数量及占上市

持股比例：24.91%公司已发行股份比例

1、协议转让

（1）第一期股份转让

变动种类：人民币普通股本次发生拥有权益的股

变动数量：13608539股（减少）份变动的数量及变动比

变动比例：7.00%（减少）例

放弃表决权股数：9766073股

（2）第二期股份转让

变动种类：人民币普通股变动数量：9766073股（减少）

变动比例：5.02%（减少）

2、向特定对象发行股份

变动种类：人民币普通股

变动数量：30000000股（减少）

变动比例：1.72%（持股比例被稀释）信息披露义务人是否拟

于未来12个月内继续增是□否*持信息披露义务人前6个月

是否在二级市场买卖该是□否*上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是□否*害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未

清偿其对公司的负债，是□否*未解除公司为其负债

提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需

是□否*取得批准是否已得到批准不适用（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页）

信息披露义务人：陈洪民2025年8月22日（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页）

信息披露义务人：陈小科2025年8月22日（本页无正文，为《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页）

信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司

法定代表人（签字）：陈洪民

2025年8月22日