股票代码：603161股票简称：科华控股

关于科华控股股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二六年三月

7-1-1上海证券交易所：

根据贵所于2026年3月6日出具的《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕65号）（以下简称“审核问询函”）的要求，科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”、“发行人会计师”、“申报会计师”）、

发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“发行人律师”）等有关

中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。所用字体对应内容如下：

审核问询函所列问题黑体、加粗

审核问询函所列问题的回复 宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗

本回复报告中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

7-1-2目录

问题1.关于本次发行方案..........................................4

问题2.关于公司业务与经营情况......................................23

问题3.其他...............................................66

保荐机构总体意见.............................................72

7-1-3问题1.关于本次发行方案根据申报材料及公开资料，1）报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科；截至2025年9月30日，公司控股股东为卢红萍，实际控制人为卢红萍、涂瀚。2）2025年8月-2026年1月，陈洪民、陈小科等主体与卢红萍、涂瀚进行两次协议转让，协议转让价格分别为16.46元/股、18.93元/股。3）2025年8月22日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项，本次发行对象为卢红萍、涂瀚，定价基准日为上述董事会决议公告日，本次发行价格为10.87元/股。4）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过32610万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原

因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9

条对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对问

题（3）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求

（一）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况

7-1-41、公司实控人变更的背景

科华控股是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。

在此背景下，公司原实际控制人陈洪民、陈小科基于自身资金需求及公司长远发展考虑，拟通过协议转让方式引入具备管理经验及资金实力的新实控人，以提升公司经营活力和市场竞争力。卢红萍、涂瀚作为收购人，具备丰富的产业运营及投资管理经验，看好公司所处行业的发展前景及公司的核心价值，双方就控制权事项达成一致，并就增强公司资本实力，优化公司资本结构，为公司创造更加有利的内外部发展环境，保障公司业务持续稳健发展形成共识。

2、实控人变更的具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况

（1）第一期协议转让及表决权放弃安排2025年8月22日，陈洪民、陈小科、科华投资（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）及上海晶优与卢红萍、涂瀚签署《股份转让协议》，约定由卢红萍、涂瀚受让上海晶优持有的上市公司9.18%的股份，涂瀚受让陈洪民及其一致行动人合计持有的上市公司7.00%的股份，此次协议转让价格均为16.46元/股。同日，卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约定陈洪民及其一致行动人放弃其持有的第二期标的股份9766073股（占总股本的5.02%）

7-1-5对应的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。

2025年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认第一期标的股份已于2025年9月29日完成过户登记。2025年9月29日，表决权放弃安排生效，至此，卢红萍、涂瀚合计持有公司19.64%的股份并拥有对应比例表决权，原实控人持股比例降至17.91%，表决权比例降至

12.89%。公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。

（2）第二期协议转让

2026年1月8日，卢红萍与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议》，

约定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公司5.02%的股份转让给卢红萍，转让价格为18.93元/股。

2026年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认第二期标的股份已于2026年1月26日完成过户登记。根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协议转让交割完成后，第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表决权已自动恢复，卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例已增至24.66%，陈洪民及其一致行动人的表决权比例仍为12.89%。

综上，两期协议转让及表决权放弃安排均已履行完毕，两期协议转让的价款均已支付完毕，履行情况与前期披露及协议约定一致。

3、公司实控人变更前后的股权变动情况

第一期标的股份转让完成前后，公司前后实控人持股及表决权变动情况如下：

变更前变更后股东名称变动原因持股比例表决权比例持股比例表决权比例

卢红萍、涂瀚3.46%3.46%19.64%19.64%协议受让

陈洪民及其一协议转让、表决

24.91%24.91%17.91%12.89%

致行动人权放弃

鉴于（1）第一期标的股份已经全部过户登记至卢红萍、涂瀚名下，卢红萍

及涂瀚合计持有公司38178039股股份，占公司总股本的19.64%，拥有表决权

7-1-6比例为19.64%；（2）《表决权放弃协议》约定的陈洪民及其一致行动人放弃第

二期标的股份9766073股的表决权的安排已生效，公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。

第二期标的股份转让完成前后，公司前后实控人持股及表决权变动情况如下：

变更前变更后股东名称变动原因持股比例表决权比例持股比例表决权比例

卢红萍、涂瀚19.64%19.64%24.66%24.66%协议受让陈洪民及其一

17.91%12.89%12.89%12.89%协议转让

致行动人

第二期标的股份转让完成后，卢红萍、涂瀚合计持有公司股份比例已增至

24.66%，并拥有对应比例表决权，公司控股股东及实际控制人未发生变化，控制权进一步巩固。

（二）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍、涂瀚，其中，卢红萍为公司控股股东，卢红萍、涂瀚为共同实际控制人。

1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。”

公司第四届董事会第十六次会议及2025年第四次临时股东会已审议通过本

次发行方案，明确发行对象为卢红萍、涂瀚，且发行对象数量为2名，未超过

35名；公司分别于上述会议次日履行了信息披露义务。

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者

发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

7-1-72025年8月22日，公司第四届董事会第十六次会议决议确定本次向特定对

象发行股票的发行对象为卢红萍、涂瀚。根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人达成的整体交易方案，本次交易目的系卢红萍、涂瀚取得并巩固对公司的控制权，交易方案包括股份协议转让、表决权放弃安排及向新的实际控制人卢红萍、涂瀚发行股票。

基于上述，本次发行系卢红萍、涂瀚取得并巩固对公司控制权的交易方案的一部分，因此在公司召开第四届董事会第十六次会议时点，卢红萍、涂瀚符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件；2025年9月29日，发行对象卢红萍成为公司控股股东、卢红萍和涂瀚成为公司实际控制人，

此时卢红萍、涂瀚符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第

（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”规定的发行

对象条件，据此，卢红萍、涂瀚具备认购本次发行股份的主体资格。

3、发行对象卢红萍、涂瀚承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持

股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持

股；（3）不当利益输送。

4、发行对象卢红萍、涂瀚承诺，“本人未曾在证监会系统任职，本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”保荐人已出具《关于科华控股股份有限公司证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，发行人律师已出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的认购对象是否涉及证监会系统离职人员的专项说明》。

5、科华控股于2025年8月23日发布《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，发行对象卢红萍、涂瀚及前实际控制人陈洪民、陈小科对公司本次向特定对象发

行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

7-1-8（1）在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

此外，公司全体董事和高级管理人员签署了《公司董事、高级管理人员关于对公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》。

综上所述，本次发行对象不超过35名，出具了相关承诺；公司及时进行了公告，信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款及《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条关于发行对象的相关规定。

（三）本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求

1、认购资金来源2025年8月22日，公司第四届董事会第十六次会议通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并于次日公告了该预案。根据公告，卢红萍、涂瀚承诺如下：用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于本次发行股票的情形；不存在

接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提

供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2025年8月23日，公司披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，承诺如

7-1-9下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

综上，发行对象认购资金来源为自有资金，并做出相关承诺；发行人披露了资金来源相关信息，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规则要求。

2、股份锁定期限根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行对象为卢红萍、涂瀚，其中，卢红萍为公司控股股东，卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

发行对象卢红萍、涂瀚已出具《关于本次取得的上市公司股份锁定安排的承诺函》，承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，即：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

此外，为有效维护公司及中小股东合法权益，发行对象卢红萍、涂瀚还出具了《关于本次发行取得的上市公司股份质押安排的承诺函》，自愿承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月内不进行质押。

综上所述，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等符合相关规则要求。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

7-1-10保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署的《股份转让协议》

《表决权放弃协议》；卢红萍、涂瀚与上海晶优签署的《股份转让协议》；上市

公司与卢红萍、涂瀚签署的《附条件生效的股份认购协议》。

（2）查阅了本次发行相关的董事会、股东会会议文件及相关公告，确认实控人变更过程合法合规。

（3）查阅了两次股权转让价款支付凭证，确认相关价款已支付完毕，查阅

《证券过户登记确认书》，确认相关股份已完成过户登记，不存在纠纷或潜在争议。

（4）查阅了卢红萍、涂瀚出具的《发行对象关于本次认购资金来源的承诺函》；对发行对象的财务状况进行了必要的核查，确认其具备相应的资金实力，资金来源合法合规。

（5）查阅了卢红萍、涂瀚的《基本情况调查表》，查阅了卢红萍、涂瀚签

署的《发行对象关于本次认购不涉及证监会离职人员违规入股的说明》，并对本次发行对象是否涉及证监会离职人员违规入股情况进行专项核查。

（6）查阅了《公司控股股东、实际控制人关于对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》《公司董事、高级管理人员关于对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》。

（7）查阅了卢红萍、涂瀚签署的《关于本次取得的上市公司股份锁定安排的承诺函》《关于本次发行取得的上市公司股份质押安排的承诺函》，关于股份的锁定期符合规定。

（8）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》

《监管规则适用指引——发行类第6号》《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等相关规定。

2、核查意见

7-1-11经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）发行人已充分披露与实控人变更相关的信息，股权转让约定安排履行情况与前期披露及协议约定一致。

（2）本次发行对象为公司实际控制人卢红萍、涂瀚；发行对象不超过35名，不属于证监会系统离职人员，不存在离职人员不当入股的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款、《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等规定。

（3）发行对象用于认购本次发行股票的资金来源于自有资金，并做出相关承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条等相关规则要求。

（4）发行对象承诺的股份锁定期限为36个月，该期限内不得转让、质押，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。

（5）发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条公告了资金来源及《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》等相关内容，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。

二、本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致

（一）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑

1、本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性

本次发行价格为10.87元/股，两次协议转让的价格分别为16.46元/股和18.93元/股。本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规则不同所致。

7-1-12上市公司向特定对象发行股票属于证券发行行为，本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象及发行价格的情况，定价遵循《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。科华控股本次发行方案已经2025年8月22日召开的第四届董事会第十六次会议及2025年12月29日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。本次发行定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格10.87元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十

（10.86元/股），发行定价事宜已经股东会审议通过，在审议过程中关联股东已依

法回避表决，该程序及定价结果符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

股份协议转让属于股东之间的交易行为，定价由交易各方协商确定，属于商业谈判的结果。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限”。科华控股协议转让属于收购上市公司控股权，普遍存在溢价的情况。科华控股协议转让价格与二级市场价格比较情况如下：

单位：元/股项目日期协议转让价格前一日收盘价溢价比例

第一期协议签署日2025/8/2216.4615.128.86%

第二期协议签署日2026/1/818.9313.9435.80%

最新股价（注）2026/3/917.0515.897.30%

注：最新股价选取2026年3月6日收盘价，计算溢价比例时协议转让价格为第一期与第二期价格的加权平均（=（第一期协议转让价格*第一期协议转让数量+第二期协议转让价格*第二期协议转让数量）/（第一期协议转让数量+第二期协议转让数量））。

如上表所示，第一期转让协议签署日为2025年8月22日，转让价格16.46元/股较前一交易日收盘价15.12元/股溢价比例为8.86%，第一期协议转让价格符合规定；

第二期转让协议签署日为2026年1月8日，转让价格18.93元/股较前一交易日收盘

价13.94元/股溢价比例为35.80%，第二期协议转让价格符合规定。截至2026年3月

6日科华控股收盘价为15.89元/股，两期协议转让加权平均值为17.05元/股，较2026年3月6日收盘价溢价比例为7.30%。

鉴于向特定对象发行股份与股份协议转让的业务类型及定价规则不同，同步推出向特定对象发行股份预案及协议转让方案的案例中，股份协议转让的价格通常高于向特定对象发行股票的价格。科华控股本次发行定价与股份协议转让价格的差异情况与同类参考案例比较情况如下表所示：

7-1-13单位：元/股

协议转让较证监会定增代码名称预案公告日协议转让价格定增价格溢注册时间价格价比例

300169天晟新材2026/1/16-5.066.3926.28%

002047 *ST宝鹰 2025/10/25 - 1.89 4.67 147.09%

300554三超新材2025/8/5-20.0424.5222.36%

300609汇纳科技2025/5/10-20.5224.9821.73%

300022吉峰科技2025/4/18-5.668.0642.40%

603776永安行2025/3/17-11.7013.7617.61%

002527新时达2025/2/17-7.9919.61145.43%

300839博汇股份2025/2/11-5.668.2044.88%

600491龙元建设2023/6/282025/5/164.036.7667.74%

603685晨丰科技2023/5/102025/4/78.859.9312.20%

603578三星新材2023/3/232025/3/1211.0421.0090.22%

300084海默科技2023/1/42023/11/93.889.50144.85%

均值65.23%

第一期16.46

603161科华控股2025/8/23-10.87第二期18.9356.85%

加权平均17.05

注1：数据来源：同花顺iFinD，表中选取* 2023年以来公布向特定对象发行股票预案并取得证监会同意注册批复的相关案例；*2025年以来公布向特定对象发行股票预案且已通过股东会审议的相关案例。

注2：科华控股协议转让价格加权平均=（第一期协议转让价格*第一期协议转让数量+第二期协议转让价格*第二期协议转让数量）/（第一期协议转让数量+第二期协议转让数量），科华控股溢价比例根据协议转让价格加权平均值测算得出。

如上表所示，参考案例中股票协议转让价格较向特定对象发行价格普遍存在溢价，溢价比例跨度较大主要是不同案例基本面及交易各方诉求等不同所致，表中参考案例溢价比例均值为65.23%，科华控股溢价比例为56.85%，具有合理性。

综上，本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规则不同所致，相关定价符合现有法律法规规定，符合商业逻辑，具有合理性。

2、董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑

科华控股本次向特定对象发行股票是卢红萍、涂瀚收购科华控股控制权整体

方案的重要组成部分。整体方案包括本次发行及两次协议转让，为确保公司控制权的稳定，公司在本次发行预案中作出特别提示，本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。

本次再融资相关事项总体进展如下：2025年8月22日科华控股召开董事会审

议本次向特定对象发行股票相关议案、相关各方签署第一期股份转让协议；2025

7-1-14年9月29日第一期协议转让完成登记过户，卢红萍和涂瀚持股比例增至19.64%，

成为公司的实际控制人；2025年12月29日科华控股召开股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案；2026年1月8日相关各方签署第二期股份转让协议；2026年

1月26日第二期协议转让完成登记过户，卢红萍和涂瀚持股比例增至24.66%，进

一步稳定了卢红萍和涂瀚的实际控制人地位；2026年2月公司向上交所申报本次再融资事项。

本次项目申报在两次协议转让完成之后，旨在确保控制权稳定的基础上进一步巩固实际控制人地位，同时也展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境。

（二）发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致

1、发行定价以来公司股票价格的变动情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议

决议公告日，即2025年8月23日。董事会决议公告日前一交易日2025年8月22日公司股票收盘价为15.12元/股，截至2026年3月6日公司股票收盘价为15.89元/股，较本次发行定价基准日前一交易日公司股票收盘价上涨5.09%，股价整体上保持上涨趋势。

2、股价变动与公司基本面情况对比

本次发行的定价基准日以来，公司披露了《2025年第三季度报告》等相关公告，受行业竞争加剧、国内外宏观经济增速放缓、国际经济形势动荡等多重因素影响，公司2025年1-9月营业收入166621.58万元，较上年同期收入177195.87万元下降5.97%；公司2025年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润

4781.56万元，较上年同期的7785.37万元下降38.58%，公司盈利能力有所减弱。

因此，市场对公司业务发展前景及经营业绩等情况的评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体波动上涨趋势影响所致。整体来看，公司股价整体走势与同期基本面未出现重大偏差。

7-1-153、股价变动与行业整体情况对比

本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001.SH）、底盘与发动机系统（850923.SL）、汽车零部件Ⅲ指数（CI005295.CI）变动情况对比

如下：

收盘价名称涨跌幅

2025/8/222026/3/6

上证指数3825.764124.197.80%

底盘与发动机系统6450.827877.3822.11%

汽车零部件Ⅲ指数12196.8613288.648.95%

科华控股15.12元/股15.89元/股5.09%

自定价基准日以来，受政策面的稳增长布局、中长期资金持续入场、证券市场回暖等多重因素推动，上证指数呈上升趋势，底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数亦呈上升趋势，发行人股价变动趋势与上证指数、底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数变动趋势整体一致。

4、股价变动与可比公司股价变动趋势对比

收盘价（元/股）名称涨跌幅

2025/8/222026/3/6

贝斯特28.3622.21-21.69%

蠡湖股份13.5812.87-5.23%

华培动力18.4925.7038.99%

飞龙股份28.3636.4728.60%

锡南科技29.6630.302.16%

可比公司平均值--8.57%

发行人15.1215.895.09%

自定价基准日以来，同行业可比公司中华培动力、飞龙股份及锡南科技股价上涨，贝斯特、蠡湖股份股价下跌，上述同行业公司股价变动受到基本面、市场情绪等多种因素影响，但整体而言，公司股价与可比公司股价变动相比不存在显著异常，与华培动力、飞龙股份及锡南科技变动趋势整体一致，与可比公司涨跌幅平均值接近。

综上所述，发行定价以来公司股价呈上涨趋势，与上证指数、底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数及同行业可比公司整体走势基本一致。

7-1-16（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）获取与本次发行及协议转让相关的协议、公告等相关文件，了解本次发行及协议转让的定价规则及定价背景。

（2）查询了A股市场同类型相关参考案例，比较了参考案例发行价格与协议转让价格的差异情况。

（3）核查了公司及同行业可比公司股价、相关指数等波动情况，并对公司

股票价格情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势等进行比较。

2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规

则不同所致，相关定价符合现有法律法规规定，符合商业逻辑，具有合理性；本次项目申报在两次协议转让完成之后，旨在确保控制权稳定的基础上进一步巩固实际控制人地位；发行定价以来公司股价呈上涨趋势，公司股价整体走势与同期公司基本面未出现重大偏差，与行业整体情况及可比公司整体走势基本一致。

三、结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余

额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

（一）本次募集资金的具体用途及公司未来业务发展规划

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过32610.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

公司作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的全球主要供应商，将以客户需求为导向，持续专注于涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发和生产，在客户的产品研发，生产过程中发挥更大的作用，为客户创造更多价值。同时进一步扩大在差速器壳体、制动器系统和工程机械动力部件的市场份额。此外，公司积7-1-17极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，推动公司形成新的增长曲线，

确保公司长期稳健发展。

（二）现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口

考虑公司现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出等，公司目前经营的资金缺口为55632.40万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配资金*22499.33

未来三年经营性现金流入净额*110136.49

最低现金保有量需求*71337.93

未来三年新增营运资金需求*36704.56

未来三年预计现金分红所需资金*11476.75

偿债资金需求*60248.98

投资项目资本性支出*8500.00

未来期间资金需求合计*=*+*+*+*+*188268.22

总体资金缺口*=*-*-*55632.40

注：以上数据仅用于测算总体资金缺口，不构成对公司的盈利预测和利润分配承诺，下同。

1、可自由支配资金

截至2025年9月30日，公司货币资金余额为21274.61万元，交易性金融资产余额为1925.00万元，合计23199.61万元，扣除使用受限制的货币资金余额为700.28万元，公司可自由支配资金为22499.33万元。

2、未来三年经营性现金流入净额

2022年至2024年行业经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例情况

如下：

经营活动产生的现金流量净额

2024年2023年2022年

占营业收入的比例

贝斯特16.79%31.76%31.14%

蠡湖股份15.96%12.81%4.15%

华培动力20.75%0.68%11.33%

7-1-18飞龙股份8.06%7.71%3.04%

锡南科技10.27%6.72%-2.15%

科华控股24.09%20.73%5.70%

最近三年行业平均占比12.75%

基于谨慎性原则，假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在2022年至2024年的行业平均水平12.75%，假设未来三年公司营业收入持续保持2022年-2024年行业营业收入平均增长率10.00%，预计未来三年经营性现金流量净额为110136.49万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025E 2026E 2027E

预计营业收入260938.88287023.84315716.41

经营活动现金流量净额/营业收入12.75%12.75%12.75%

经营活动现金流量净额33274.9636601.3240260.20

经营活动现金流量净额合计110136.49

3、最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需最低货币资金金额。根据

2024年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营所需保有的最低货币

资金为71337.93万元，测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

付现成本总额*=*+*-*202442.75

营业成本*199353.79

期间费用总额*23503.13

非付现成本（折旧摊销）总额*20414.17

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*2.84

现金周转期（天）*=*+*-*126.86

存货周转期（天）*105.66

应收款项周转期（天）*121.17

应付款项周转期（天）*99.96

最低现金保有量需求*=*/*71337.93

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用。

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本。

4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入。

7-1-195、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

4、未来三年新增营运资金需求

未来三年新增营运资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债构成，公司根据业务规模、业务增长、资产构成情况使用销售百分比法对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债

进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。

经测算，公司预计2025-2027年新增营运资金需求规模为36704.56万元，具体测算如下：

（1）测算假设

假设未来3年公司营业收入持续保持报告期内行业营业收入平均增长率，经营性流动资产和经营性流动负债占比取2022年-2024年的均值。

（2）2021年至2024年行业营业收入平均增长率情况

单位：万元营业收入2024年度2023年度2022年度2021年度平均增长率

贝斯特135704.53134324.59109727.77105709.779.08%

蠡湖股份152185.38160109.57148446.32139395.973.13%

华培动力124031.96126050.8790450.3892129.5011.98%

飞龙股份472320.56409487.27325801.18311554.7615.20%

锡南科技106569.67101062.8987455.3975930.7412.06%

科华控股237224.53261482.42226240.04189688.778.52%最近三年行业

10.00%

平均增长率

（3）未来三年新增营运资金需求测算

单位：万元过去3年项目 2024年度 2025年 E 2026年 E 2027年 E平均占比

营业收入237224.53100.00%260938.88287023.84315716.41应收票据（含应收款项融

8573.387.12%18584.2320442.0122485.52

资）

应收账款64835.3127.12%70767.9077842.2785623.83

预付款项671.220.55%1426.571569.181726.05

7-1-20过去3年

项目 2024年度 2025年 E 2026年 E 2027年 E平均占比

存货55849.2625.66%66954.2373647.3681009.58

经营性流动资产129929.1660.45%157732.93173500.83190844.98

应付票据12580.005.76%15041.4416545.0618199.01

应付账款46066.8220.46%53379.1958715.2964584.81

合同负债41.910.02%56.2361.8568.04

预收款项40.010.03%72.8580.1488.15

经营性流动负债58728.7426.27%68549.7175402.3482940.00流动资金占用（经营资

71200.4234.18%89183.2298098.49107904.98产-经营负债）

未来三年新增营运资金需求36704.56

5、未来三年预计现金分红所需资金

假设未来三年归属于上市公司普通股股东的净利润增速与营业收入增速一致，均为10.00%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），假设现金分红比例为2025-2027年实现的年均可分配利润的30%，发行人未来三年预计现金分红所需资金为11476.75万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

未来三年预计现金分红所需资金*=（*+*+*）×*11476.75

假设归母净利润增速*10%

2024年归母净利润*10507.63

2025年归母净利润预测*=*×（1+*）11558.04

2026年归母净利润预测*=*×（1+*）12713.45

2027年归母净利润预测*=*×（1+*）13984.36

假设分红比例*30%

6、偿债资金需求

在测算偿债资金需求时，仅考虑有息负债余额。截至2025年9月30日，公司有息负债合计金额60248.98万元，具体明细如下：

单位：万元项目金额

短期借款23086.98

一年内到期的非流动负债13928.47

长期借款20825.00

租赁负债43.01

7-1-21长期应付款（应付融资租赁款）2365.52

合计60248.98

7、投资项目资本性支出

2025年9月末，公司总投资规模预计8500万元的精密铸造加工智能化绿色

化升级技术改造项目获得环评批复。截至本回复出具日，项目已投入建设改造。

（三）本次融资规模的合理性

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金。综合考虑现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出等因素，确定资金缺口为55632.40万元。本次募集资金总额为人民币32610.00万元，未超过公司资金缺口。募集资金补充流动资金，可以优化公司资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力，增强资金实力，为长期发展战略提供资金支持，有助于公司按照战略规划推进业务布局，实现战略目标和可持续发展。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金具备必要性，融资规模具有合理性。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人与本次发行相关的董事会、股东会等会议资料，了解本次募集资金用途；

（2）了解发行人未来业务发展战略和目标；

（3）查阅同行业上市公司披露的定期报告、发行人定期报告，对资金缺口

进行测算，分析本次融资规模的合理性。

2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

综合考虑本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划、现有货币资金

余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况，本次融资规模具有合理性。

7-1-22问题2.关于公司业务与经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为225178.20万元、

260374.08万元、235433.46万元和165837.09万元，主营业务毛利率分别

为13.43%、17.09%、16.06%和14.55%，扣非后归母净利润分别为2622.07万元、10258.55万元、7805.32万元和4781.56万元。2）2025年1-9月，公司境外销售占比约为57.74%。3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为

65776.27万元、65997.59万元、64835.31万元和60111.17万元。4）报告

期各期末，公司应付票据分别为23899.02万元、5309.48万元、12580.00万元和25016.21万元。

请发行人说明：（1）结合汽车行业发展趋势、涡轮增压器及装配件等产品

市场需求、直接材料价格波动情况、主要产品定价方式、价格、销量等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）公司内外销毛利率存在差异的原因及合理性；公

司海关报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配，当前境内外贸易形势及政策的变化对公司生产经营是否构成重大影响，以及公司应对措施，相关风险提示是否充分；（3）结合主要客户信用政策变化、坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分；（4）结合主要合作银行保证金条款变化情况，说明公司应付票据波动较大的原因及合理性，与公司采购规模及保证金规模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合汽车行业发展趋势、涡轮增压器及装配件等产品市场需求、直接材料

价格波动情况、主要产品定价方式、价格、销量等，说明公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）汽车行业发展趋势

7-1-231、全球汽车行业发展概况

自1886年第一辆汽车诞生以来，世界汽车产业获得快速发展，现已发展成世界上规模最大和最重要的产业之一。汽车工业是综合性产业，对工业结构升级和相关产业的发展具有明显的带动作用，具备关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，在全球主要工业国家的产业结构中占据重要地位。

近年来，汽车行业总体发展平稳。受全球经济下行影响，2020年汽车产销量有明显减少，而随着全球复产复工，尤其是主要汽车市场之一的中国较快从全球经济下行的影响中恢复，带动全球汽车产销量从2021年开始逐步回升。

资料来源：OICA

随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，发展中国家尤其是“金砖国家”的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球汽车工业重心逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移。根据 OICA统计数据，2024年中国汽车产量为 3128万辆，已占据全球汽车产量的33.82%。

7-1-24资料来源：OICA

全球汽车保有量的不断增加让化石能源的需求量也随之增长，由此带来两方面的问题：一方面，化石能源储量有限，日渐稀缺的化石能源将直接导致石油价格的整体攀升，加大人们出行成本；另一方面，化石能源的不当使用将会对环境带来较大压力，导致雾霾、温室效应等问题。节能减排已经成为全球汽车工业发展的主攻方向。与此同时，环保标准的日趋严格也在推动着节能型汽车产业的快速发展。

根据 IEA统计的数据，2023年全球电动汽车销量占新车总销量 18%左右；

2024年全球电动汽车销量占新车总销量20%左右，其中印度、东南亚、德国、美国等仍是燃油车主力市场。预计到2030年电动汽车占全球新车销量的比例将突破40%。

2、我国汽车行业发展概况

我国汽车市场起步于 2000年，随着 2001年中国加入WTO、国家宏观经济持续走好，中国汽车行业步入快速发展时期，新车型不断推出、市场消费环境持续改善、私人购车异常活跃、汽车产销量不断攀升。自2009年以来，我国已成为全球第一大汽车生产国和消费国。2019年至2024年，我国汽车产销量从2572万辆和2577万辆上升至3128万辆和3143万辆，年复合增长率分别为3.99%

7-1-25和4.06%。

资料来源：Choice数据

资料来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会的统计数据，2024年中国新能源汽车产销分别完成

1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销

量达汽车新车总销量的40.9%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电动汽车年销量为771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混合动力汽车年销量为514.1

7-1-26万辆，同比增长83.3%；燃料电池汽车年销量为0.5万辆，同比减少12.6%。

（二）涡轮增压器及装配件等产品市场需求

1、全球涡轮增压器行业发展概况

随着全球汽车保有量的持续增长，汽车工业对石化能源的消耗进一步加剧，汽车尾气的排放造成了空气质量下降和温室效应等一系列环境问题。世界各国在发展汽车工业的同时，形成了降低燃油消耗、减少温室气体排放的共识。

涡轮增压器是一种空气压缩机，利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸。空气的压力和密度增大可以使燃料燃烧更加充分，提高输出功率，达到降低燃料消耗、节能减排的效果。涡轮增压器主要应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、航空等领域的发动机内。汽车行业是涡轮增压器最大的需求产业，汽车行业对于“环保、节能减排”的重视推动了涡轮增压器行业的发展。

目前全球涡轮增压器企业集中度较高，盖瑞特、博格华纳、三菱重工和石川岛播磨等占据了全球涡轮增压器接近90%的市场份额。随着行业竞争加剧，涡轮增压器巨头纷纷进行供应商体制改革，降低零部件自制率，实行全球化生产和采购策略，其中中国、印度等国家的涡轮增压器零部件供应商依靠生产成本优势和位于重要下游市场的地理优势吸引了大量需求。

2、我国涡轮增压器行业发展概况

随着汽车工业和工程技术的不断进步，涡轮增压技术在中国得到了广泛地应用。随着中国汽车产业的快速发展，涡轮增压器市场在中国经历了快速增长。中国汽车市场的增长和消费者对于更高效节能、更具动力的汽车需求的增加，推动了涡轮增压器市场的规模扩大。

近些年，中国政府出台了一系列环保政策和补贴政策，鼓励汽车制造商采用涡轮增压技术来提高发动机燃油经济性和减少尾气排放。环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品。

涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压器渗透率7-1-27不断提升，涡轮增压器行业的一线供应商也获得了新的市场机遇。根据数据显示，

中国涡轮增压器行业市场规模上涨趋势明显，2023年中国涡轮增压器行业市场规模为323亿元。

在新能源汽车产业链中，除了电池、电机等新型零部件获得了较好的发展机遇，涡轮增压器作为节能减排的重要组成部分，相关行业更是获得了空前的发展机会。

3、行业市场需求情况

随着全球新能源汽车市场的不断扩大，涡轮增压器在新能源汽车领域的应用也将逐渐增多。在混合动力汽车中，涡轮增压器可以与电动机和电池系统协同工作，实现更高效的动力输出和更长的续航里程。涡轮增压器在航空和航天领域的应用也将继续拓展。随着航空旅行的普及和航天技术的不断发展，涡轮增压器在喷气式飞机和航天器中的需求将持续增长。

涡轮增压器行业市场未来发展前景广阔。随着汽车行业的持续发展和环保法规的日益严格，涡轮增压器作为提高发动机功率和燃油经济性的重要零部件，市场需求将持续增长。同时，随着新能源汽车市场的不断扩大和航空、航天领域的不断发展，涡轮增压器的应用领域也将不断拓展。在技术方面，电子涡轮增压器和智能化技术的应用将进一步推动涡轮增压器行业的发展。因此，涡轮增压器行业市场未来将继续保持增长。根据标普（S&P）以及 KGP Automotive Intelligence（KGP）预测，全球基于纯燃油动力系统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率将从2022年的54%增长到2028年的约58%；全球涡轮增压器行业增长的主要

驱动力来自于混合动力车辆的渗透率，预计将从2022年的1300万套增长至2028年的2900万套。预计2029年全球涡轮增压器行业市场规模达到216亿美元。

2025-2029年全球涡轮增压器行业市场规模预测情况如下：

7-1-28资料来源：北京欧立信调研中心

据 Global Growth Insights数据，涡轮增压器 2024年的市场规模约为 1181.5亿元，预计到2033年将达到2875.7亿元，2025年至2033年的年复合增长率

（CAGR）约为 9.4％。

国内涡轮增压器的应用场景也较为广泛，主要应用领域包括汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等，其中汽车是涡轮增压机最主要的下游市场。随着中国汽车行业的不断发展，汽车产量持续上升，涡轮增压器将有更广阔的市场。

预计2029年国内涡轮增压器行业市场规模达到495亿元，其中涡轮壳市场规模

159.4亿元，中间壳市场规模36亿元。

2025-2029年中国涡轮壳和中间壳市场规模预测情况如下：

7-1-29资料来源：北京欧立信调研中心

（三）直接材料价格波动情况

公司生产所需直接材料主要为镍、生铁/废钢、小零件等。其中，镍、生铁/废钢市场竞争较为充分，具有公开市场参考价格，公司通过市场化方式自主决策采购。小零件包括衬套、曲柄、阀盖、螺丝、螺帽等产品，主要用于涡轮壳装配件、中间壳装配件的组装，通常由公司的下游客户直接与小零件供应商商定技术标准和产品价格，科华控股按照生产计划向指定的小零件供应商进行采购。报告期内，镍和废钢的市场参考价格波动情况如下所示：

7-1-30报告期内，公司镍和废钢采购单价情况如下：

单位：元/公斤

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

采购平均同期平均同期平均同期项目平均单价单价变动单价变动单价变动

镍112.46-9.17%123.81-19.86%154.50-10.31%172.27

废钢2.51-8.70%2.75-11.96%3.13-7.75%3.39

如上图所示，镍和废钢的参考价格在2022年处于相对高位且存在明显波动，金属材料价格受国际大宗商品交易价格波动影响，2022年至2025年9月整体呈下降趋势。报告期内，公司镍的采购均价分别为172.27元/公斤、154.50元/公斤、

123.81元/公斤和112.46元/公斤，废钢的采购均价分别为3.39元/公斤、3.13元/

公斤、2.75元/公斤和2.51元/公斤。公司采购单价与镍和废钢的市场参考价格趋势一致，皆呈下降趋势。

报告期内，由于公司主要产品中直接材料占主营业务成本比重较高，原材料价格波动对毛利率影响较大。金属镍因单价高且直接材料中占比较高，故镍的价格波动对公司产品毛利影响较大。

7-1-31（四）主要产品定价方式、价格、销量

公司主要产品的主要销售与定价方式如下：公司客户存在产品需求时，经与合格供应商初步沟通后，向选定的部分供应商发出询价邀请，并提供图纸和技术要求；公司收到询价邀请后，对产品生产进行可行性分析和报价，定价方式主要为“成本加成法”，在综合考虑原材料价格、加工成本等基础上，根据市场竞争情况确定合理的利润水平，形成产品报价；公司客户依据报价情况向供应商发出竞标邀请或直接与意向供应商商议价格后确定产品供应商。

公司产品售价通常在公司与主要客户签订的定点函中做出约定，同时会约定年降政策。公司主要客户通常在初始供货价格的基础上约定年降政策，在一定供货期间内给予客户一定价格折扣。除年降之外，公司与客户约定的调价规则主要基于原材料价格波动，原材料调价通常会根据镍、废钢等主要原材料的价格波动对售价进行调整，公司主要产品的调价周期为季度。

报告期内，公司主要产品销售单价如下表所示：

单位：元/件

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价

涡轮壳及装配件317.13-4.35%331.55-17.42%401.523.30%388.69

中间壳及装配件86.13-2.11%87.98-3.92%91.573.18%88.74

其他机械零部件176.17-6.90%189.23-20.56%238.229.42%217.72

平均单价166.61-6.60%178.37-16.07%212.548.81%195.33

注：2025年1-9月均价变动比例比较基础为2024年度销售单价。

报告期内，公司主要产品销量如下表所示：

单位：万件

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目数量变动比例数量变动比例数量变动比例数量

涡轮壳及装配件308.94-6.57%444.862.34%434.6815.33%376.90

中间壳及装配件589.357.22%766.859.78%698.54-0.17%699.71

其他机械零部件97.0938.35%108.1817.78%91.8520.55%76.19

合计995.384.72%1319.897.74%1225.076.27%1152.80

公司主要产品由涡轮壳及装配件、中间壳及装配件组成，其他机械零部件销售占比较小。

7-1-32（1）涡轮壳及装配件价格销量分析

公司涡轮壳及其装配件产品由于加工技术含量高，对材质要求也较为严格，且产品重量较大，因此涡轮壳及其装配件产品平均单价较高。2022年度至2023年度，受原材料金属镍价格波动影响，致使公司触发销售调价机制。由于公司销售调价节奏通常不短于一个季度，协商谈判也需要一定时间，使得公司涡轮壳及其装配件销售单价在2023年1月达到顶点后开始下调。且由于2023年度人民币对美元汇率较上年度小幅贬值，故2023年度涡轮壳及装配件整体销售单价较2022年度基本持平，略有上升。2024年及2025年1-9月，随着金属镍价格下降，

涡轮壳及装配件销售价格也同步下降。

受下游客户对涡轮壳产品需求量增加，公司涡轮壳产品2023年度销量较

2022年度增加57.78万件，涨幅15.33%。2024年度涡轮壳销量维持稳定，2025年1至9月，因客户需求量减少，公司涡轮壳销量较同期下降6.57%。

（2）中间壳及装配件价格销量分析

报告期内，公司中间壳及装配件产品销售单价整体保持稳定。2023年中间壳及装配件销售平均单价增加3.18%。随着废钢原料价格波动，2024年至2025年

9月，公司中间壳及装配件产品销售单价逐渐降低，同期降幅为3.92%和2.11%。

报告期内，因国内新能源市场高速增长，油电混动及增程式新能源车辆需求大幅增加，带动了涡轮增压器的市场需求，公司下游客户对于中间壳采购的增加带动了公司中间壳及装配件产销量增加。公司中间壳及装配件产品2022年至

2023年销量基本持平，2024年和2025年1-9月销量较同期增幅分别为9.78%和

7.22%。

（五）公司收入、毛利率、净利润波动的原因及合理性

报告期内，公司主营业收入、毛利率、净利润变动情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

主营业务收入165837.09-5.68%235433.46-9.58%260374.0815.63%225178.20

主营业务毛利率14.55%-1.51%16.06%-1.02%17.09%3.66%13.43%

7-1-33归母净利润8171.64-13.59%10507.63-14.71%12320.46530.94%1952.70

扣非归母净利润4781.56-38.58%7805.32-23.91%10258.55291.24%2622.07

注：2025年1-9月毛利率变动比例比较基础为2024年度毛利率。

报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利率和净利润总体呈现先增长后下降的趋势。2023年度公司各项主要业绩指标保持增长，2024年至2025年1-9月，受销售单价下降等因素影响，公司主营业务收入、主营业务毛利率和净利润皆呈下降趋势。

1、公司收入波动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

涡轮壳及装配件97973.6259.08%147495.4062.65%174531.5767.03%146496.4965.06%

中间壳及装配件50758.3230.61%67466.8928.66%63962.0924.57%62093.8127.58%

其他机械零部件17105.1610.31%20471.178.70%21880.428.40%16587.907.37%

合计165837.09100.00%235433.46100.00%260374.08100.00%225178.20100.00%

如上表所示，公司主营业务收入主要来源于涡轮壳及装配件和中间壳及装配件，其他机械零部件收入占比较低。

报告期内，公司主营业务收入、销量及销售价格变动情况如下表所示：

主营业务收入分产品情况（单位：万元）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额

涡轮壳及装配件97973.62-12.72%147495.40-15.49%174531.5719.14%146496.49

中间壳及装配件50758.324.29%67466.895.48%63962.093.01%62093.81

其他机械零部件17105.1614.81%20471.17-6.44%21880.4231.91%16587.90

合计165837.09-5.68%235433.46-9.58%260374.0815.63%225178.20

主营业务销量分产品情况（单位：万件）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目数量变动比例数量变动比例数量变动比例数量

涡轮壳及装配件308.94-6.57%444.862.34%434.6815.33%376.90

中间壳及装配件589.357.22%766.859.78%698.54-0.17%699.71

其他机械零部件97.0938.35%108.1817.78%91.8520.55%76.19

合计995.384.72%1319.897.74%1225.076.27%1152.80

7-1-34主营业务销售均价分产品情况（单位：元/件）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额

涡轮壳及装配件317.13-4.35%331.55-17.42%401.523.30%388.69

中间壳及装配件86.13-2.11%87.98-3.92%91.573.18%88.74

其他机械零部件176.17-6.90%189.23-20.56%238.229.42%217.72

合计166.61-6.60%178.37-16.07%212.548.81%195.33

（1）公司收入整体波动的原因及合理性

2023年以来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，引导汽车制造行业健康可持续发展。

行业主管部门也出台了如《关于促进汽车消费的若干措施》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等一系列汽车促销产业政策，使得发行人的涡轮增压器零部件需求增加。根据盖瑞特（Garrett）2024年报，2024年全球涡轮增压器总产量从2023年的约5000万台下降至4900万台，根据目前对纯电动汽车渗透率的预期，预计2025年也将下降。

2023年、2024年及2025年1-9月，公司主营业务收入较上年或上年同期变

动比例分别为15.63%、-9.58%和-5.68%，主要是公司产品销量和销售价格变动综合作用所致。2023年、2024年及2025年1-9月，公司主营业务产品销量变动比例分别为6.27%、7.74%和4.72%，主营业务产品销售均价变动比例分别为

8.81%、-16.07%和-6.60%。报告期内收入的波动主要是销售价格变动与销量增幅

产品分布差异所致。

（2）涡轮壳及其装配件收入波动的原因

2023年公司涡轮壳及其装配件销售收入较2022年增加19.14%，主要是公司

客户对于涡轮壳需求增加所致。2023年涡轮壳销量较2022年增加57.78万件，增幅为15.33%。

2024年公司涡轮壳及其装配件销售收入较2023年下降15.49%，主要原因系

涡轮壳销售单价下降所致。2024年涡轮壳及装配件销售均价较2023年降低

17.42%，销量与2023年基本持平。

7-1-352025年1-9月公司涡轮壳及其装配件销售收入同比下降12.72%，主要原因

系涡轮壳销售单价和销售量同时下降所致。2025年1-9月涡轮壳及装配件销售均价同比降低4.35%，销量同比降低6.57%。

由于涡轮壳与汽车排气歧管直接连接，工作时需承受废气带来的高温环境，对材料耐高温性能、高温抗氧化性能要求较高，使用的镍等贵重金属量较多。2021年至2025年9月末，现货镍价格走势如下：

如上图所示，2022年现货镍价处于高位且波动较大，2023年以来现货镍价格整体呈持续下降趋势。公司涡轮壳产品定价随镍的价格动态调整，考虑到产品价格调整及原材料成本传导存在一定滞后性，使得公司涡轮壳及其装配件售价在

2023年达到高点后开始下调，从而致使公司2024年及2025年1-9月涡轮壳及其

装配件销售均价及收入明显下降。

2025年1-9月公司涡轮壳及其装配件国外销量下降，也是2025年1-9月公

司涡轮壳及其装配件销售收入下降的原因之一。2024年1-9月和2025年1-9月，公司涡轮壳及其装配件不同销售区域销量情况如下：

单位：万件

项目2025年1-9月2024年1-9月国内销售数量139.91133.58

国外销售数量169.03197.10

合计308.94330.67

综上所述，报告期内公司涡轮壳及其装配件产品收入波动系公司产品销售单价和销量综合影响导致的结果。

7-1-36（3）中间壳及其装配件收入波动的原因

2023年中间壳及其装配件收入较2022年略有增加，整体基本持平。

2024年公司中间壳及其装配件销售收入增加5.48%，主要原因系中间壳销售数量增加所致。公司2024年中间壳及其装配件较2023年增加68.31万件，增幅为9.78%。2023至2024年，公司中间壳及其装配件不同销售区域销量情况如下：

单位：万件项目2024年度2023年度

国内销售数量435.94353.66

国外销售数量330.90344.88

合计766.85698.54

2025年1-9月中间壳及其装配件收入较同期增加4.29%，主要原因系中间壳

销售数量增加所致。公司2025年1-9月中间壳及其装配件较同期增加39.68万件，增幅为7.22%。2024年1-9月及2025年1-9月，公司中间壳及其装配件不同销售区域销量情况如下：

单位：万件

项目2025年1-9月2024年1-9月国内销售数量349.88302.83

国外销售数量239.47246.84

合计589.35549.67

2024年及2025年1-9月公司中间壳及其装配件的增量主要来自于国内销量增加，致使公司当年中间壳及其装配件销售收入增加。

2、公司毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务毛利、销售均价和单位成本变动情况如下表所示：

主营业务毛利率分产品情况

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目变动变动变动毛利率毛利率毛利率毛利率百分点百分点百分点

涡轮壳及装配件14.85%0.1014.74%-4.0118.75%6.1512.60%

中间壳及装配件16.60%-4.2720.87%6.3914.48%-3.0017.48%

其他机械零部件6.80%-2.929.71%-1.7111.43%5.855.58%

合计14.55%-1.5116.06%-1.0217.09%3.6613.43%

7-1-37主营业务销售均价分产品情况（单位：元/件）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目数量变动比例数量变动比例数量变动比例数量

涡轮壳及装配件317.13-4.35%331.55-17.42%401.523.30%388.69

中间壳及装配件86.13-2.11%87.98-3.92%91.573.18%88.74

其他机械零部件176.17-6.90%189.23-20.56%238.229.42%217.72

合计166.61-6.60%178.37-16.07%212.548.81%195.33

主营业务单位成本分产品情况（单位：元/件）

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额

涡轮壳及装配件270.04-4.47%282.67-13.35%326.22-3.97%339.73

中间壳及装配件71.833.18%69.62-11.10%78.316.94%73.23

其他机械零部件164.20-3.89%170.85-19.03%210.992.63%205.58

合计142.36-4.92%149.72-15.04%176.224.21%169.10

注：2025年1-9月公司毛利率、销售单价和成本单价变动情况比较基础为2024年数据。

报告期内，公司主营业务毛利情况如下所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

涡轮壳及装配件14548.3360.27%21748.0057.51%32728.8573.56%18453.5161.03%

中间壳及装配件8426.0034.91%14082.4237.24%9261.4020.82%10856.7235.91%

其他机械零部件1162.694.82%1988.705.26%2500.785.62%924.813.06%

合计24137.01100.00%37819.12100.00%44491.02100.00%30235.04100.00%

如上表所示，报告期内，公司毛利主要来源于涡轮壳及装配件和中间壳及装配件，占同期主营业务毛利的比例分别为96.94%、94.37%、94.74%和95.18%；

其中涡轮壳及装配件收入占比明显高于中间壳及其装配件，对主营业务毛利的贡献最大。

报告期内，公司主营业务产品毛利率及毛利率贡献率如下表所示：

2025年1-9月2024年1-9月

项目毛利率毛利率毛利率贡毛利率毛利率毛利率毛利率占比贡献率献率较上占比贡献率

7-1-38期变动

涡轮壳及装配件14.85%59.08%8.77%-1.21%15.62%63.91%9.98%

中间壳及装配件16.60%30.61%5.08%-0.95%21.86%27.60%6.03%

其他机械零部件6.80%10.31%0.70%0.07%7.37%8.49%0.63%

合计14.55%100.00%14.55%-2.09%16.64%100.00%16.64%

2024年度2023年度

毛利率贡项目毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率献率较上毛利率占比贡献率占比贡献率期变动

涡轮壳及装配件14.74%62.65%9.24%-3.33%18.75%67.03%12.57%

中间壳及装配件20.87%28.66%5.98%2.42%14.48%24.57%3.56%

其他机械零部件9.71%8.70%0.84%-0.12%11.43%8.40%0.96%

合计16.06%100.00%16.06%-1.02%17.09%100.00%17.09%

2023年度2022年度

毛利率贡项目毛利率毛利率毛利率毛利率毛利率献率较上毛利率占比贡献率占比贡献率期变动

涡轮壳及装配件18.75%67.03%12.57%4.37%12.60%65.06%8.20%

中间壳及装配件14.48%24.57%3.56%-1.26%17.48%27.58%4.82%

其他机械零部件11.43%8.40%0.96%0.55%5.58%7.37%0.41%

合计17.09%100.00%17.09%3.66%13.43%100.00%13.43%

如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.43%、17.09%、16.06%和14.55%。从毛利率贡献率上来看，报告期内公司主要产品涡轮壳及装配件的毛利占比较高，是影响公司主营业务毛利率变动的主要因素，而中间壳及装配件的收入占比较低，是影响公司主营业务毛利率变动的次要因素。

2023年与2022年相比，涡轮壳及装配件毛利率上升了6.15%，收入占比上

升了1.97%，综合导致其2022年毛利贡献率上升4.37%，是影响2023年主营业务毛利率上升的主要因素。

2024年与2023年相比，涡轮壳及装配件毛利率下降了4.01%，收入占比下

降了4.38%，综合导致其2024年毛利贡献率下降3.33%，是影响2024年主营业务毛利率下降的主要因素；中间壳及装配件毛利率上升了6.39%，收入占比上升

7-1-39了4.09%，综合导致其2024年毛利贡献率上升了2.42%，但因收入占比总体大

幅小于涡轮壳及装配件，是影响2024年主营业务毛利率的次要因素。

2025年1-9月与2024年1-9月相比，涡轮壳及装配件毛利率下降了0.77%，

收入占比下降了4.83%，综合导致其2025年1-9月毛利贡献率下降1.21%，是影响2025年1-9月主营业务毛利率下降的主要因素；中间壳及装配件毛利率下降

了5.26%，收入占比上升了3.01%，综合导致其2025年1-9月毛利贡献率下降了

0.95%，是影响2025年1-9月主营业务毛利率下降的次要因素。

（1）公司毛利率整体波动的原因及合理性

2023年度，公司主营业务毛利率较2022年度增加3.66个百分点，主要受镍

价结算滞后效应、境外销售结构优化及2022年度成本单价基数较高共同影响。

公司涡轮壳产品定价中包含镍的销售结算价格，该价格随镍大宗商品价格动态调整，价格调整存在一定滞后性。2022年镍采购均价为172.27元/千克，同期对应镍的销售结算价格为160.51元/千克，销售采购价差为-11.76元/千克；2023年镍采购均价回落至154.50元/千克，同期对应镍的销售结算价格为171.98元/千克，销售采购价差转正至+17.48元/千克。按同期镍采购量测算，镍销售采购价差变动约贡献毛利率提升2.77个百分点，是毛利率改善的核心驱动因素。2022年受镍价高位运行、供应链扰动等因素影响，公司产品成本单价处于较高水平；2023年随着镍价回落，核心产品涡轮壳及装配件单位成本同比下降3.97%，为毛利率提升提供了支撑。公司境外销售占比从2022年的60.47%提升至2023年68.63%，境外销售毛利率水平显著高于境内销售毛利率，高毛利境外业务占比提升进一步放大了整体盈利弹性，对主营业务毛利率形成正向贡献。

2024年公司主营业务毛利率较2023年下降1.02个百分点，主要是因为涡轮

壳及其装配件毛利率下降所致。2024年汽车零部件行业竞争加剧，公司为维护客户份额、保障订单稳定，对主要产品销售价格进行了调整：涡轮壳及装配件销售单价同比下降17.42%，中间壳及装配件销售单价同比下降3.92%，其他机械零部件销售单价同比下降20.56%，产品售价整体下行对毛利率形成直接压制。

随着原材料价格的下降，2024年公司主要产品单位成本显著下降：涡轮壳及装配件单位成本同比下降13.35%，中间壳及装配件单位成本同比下降11.10%，其

7-1-40他机械零部件单位成本同比下降19.03%。但从产品分类角度分析，涡轮壳及装

配件的成本降幅（13.35%）小于售价降幅（17.42%），其他机械零部件成本降

幅（19.03%）也略小于售价降幅（20.56%），导致产品毛利率有所下滑。2024年公司主营业务收入较2023年减少24940.62万元，其中高毛利的境外销售收入减少37830.59万元，低毛利的境内销售收入增加12889.97万元，境外销售占比从2023年的68.63%回落至2024年的59.83%，高毛利境外业务占比下降、低毛利境内业务占比提升，进一步降低了公司整体主营业务毛利率水平。

2025年1至9月公司主营业务毛利率较2024年度下降1.51个百分点，主要

是为保护与扩大市场份额，公司对客户加大价格让利，主要产品售价继续下行，直接压缩毛利空间。

（2）涡轮壳毛利率波动的原因及合理性

涡轮壳产品中添加的镍等贵重金属价值较高，因此涡轮壳的毛利率受到镍的价格波动影响比较大。根据公司与主要客户的约定，公司产品定价中包含了镍的销售结算价格，该价格随镍的大宗商品价格动态调整，但价格调整存在滞后性。

2023年公司涡轮壳毛利率较2022年增加6.16个百分点，主要是受益于镍的大宗商品调价机制，在2022年和2023年所形成的时间性差异所致，具体参见前文“（1）公司毛利率整体波动的原因及合理性”部分。

2024年公司涡轮壳毛利率较2023年下降4.01百分点，主要是镍的价格调整所致。2023年镍的采购均价为154.50元/千克，同期对应的镍的销售结算价格为

171.98元/千克，销售价差为17.48元/千克；2024年镍的采购均价为123.81元/千克，同期对应的镍的销售结算价格为124.53元/千克，销售价差为0.72元/千克，按照同期镍的采购量测算，因镍的销售采购价差变动导致毛利率减少约2.82个百分点。此外，公司产品年降导致涡轮壳毛利进一步下降。

2025年1-9月涡轮壳及装配件毛利率与2024年基本持平。

（3）中间壳毛利率波动的原因及合理性

2023年中间壳毛利率较2022年下降3.00个百分点。一方面，公司为争取扩

大中间壳市场份额，避免在涡轮壳市场上的过度竞争，采取以价换量的策略，2023

7-1-41年公司中间壳降价金额合计约为935.77万元，导致毛利率下降约1.46个百分点。

另一方面，为配合客户 VGT 涡轮增压器生产需求，2023年逐步开发投产 VGT设计中间壳，VGT中间壳销量由 2022年的 210.26万件提高至 2023年的 316.00万件，占中间壳销量的比例由2022年的30.05%提升至2023年的45.24%，该类产品的设计结构和工艺较普通产品更为复杂，机加工阶段刀具、电力等用量有所增加，导致毛利率下降约 0.89个百分点。中间壳 VGT设计和中间壳普通设计对比情况如下所示：

中间壳 VGT设计（举例） 中间壳普通设计（举例）

2024年中间壳毛利率较2023年增加6.39个百分点，主要原因如下：（1）

2024年中间壳销量为766.85万件，较2023年增加68.31万件，增幅为9.78%，

销量的增加摊薄了中间壳产品所吸收的折旧等固定生产成本。（2）随着公司 VGT设计中间壳产品生产工艺的成熟，公司生产效率、产品质量均有所提升，从而进一步降低了生产成本。（3）科华控股中间壳主要原材料废钢采购均价由2023年的3.13元/千克降低至2024年2.75元/千克，下降比例为12.14%。

2025年1-9月，中间壳毛利率较2024年下降4.27个百分点，主要是因为：

（1）2025年1-9月国内销售较2024年同期增加47.05万件，增幅为15.54%，境外销售较2024年同期减少约7.37万件，降幅为2.99%。境外高毛利产品的减少和境内低毛利产品销售的增加导致中间壳毛利率整体有所下降。（2）市场竞争环境加剧，公司降低中间壳销售价格进一步导致中间壳毛利率下降。

结合上述涡轮壳及装配件、中间壳及装配件的毛利率的波动情况及原因分析，公司毛利率波动具有合理性。

7-1-423、公司净利润波动的原因及合理性

报告期内，公司主要经营业绩指标情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

营业收入166621.58-5.97%237224.53-9.28%261482.4215.58%226240.04

毛利额24298.29-17.46%37870.74-15.48%44806.2147.10%30460.24

-2.03个-1.17个+3.67个

毛利率14.58%15.96%17.14%13.46%百分点百分点百分点

期间费用14812.44-13.93%23503.13-16.12%28019.3615.27%24308.36

-0.82个-0.81个-0.03个

期间费用率8.89%9.91%10.72%10.74%百分点百分点百分点

归母净利润8171.64-13.59%10507.63-14.71%12320.46530.94%1952.70扣非后归母净

4781.56-38.58%7805.32-23.91%10258.55291.24%2622.07

利润

注：2025年1-9月变动比例比较基础为2024年1-9月同期数据。

如上表所示，报告期内公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为2622.07万元、10258.55万元、7805.32万元、4781.56万元。公司净利润在报告期内呈现先增加后减少的趋势。

2023年度，受益于国内外客户订单需求稳步增加与大宗商品调价机制，公

司产品销量与销售单价皆有上升，导致当年度经营毛利较2022年度增长47.10%。

同时公司各项降本增效措施初见成效，期间费用率小幅下降。上述因素综合影响下，公司2023年度扣除非经常性损益后归母净利润较上年度增加7636.48万元。

2024年至2025年1-9月，受市场竞争加剧影响，公司产品销售价格有所下降，毛利率也持续下降，导致公司整体利润有所下滑。2024年度与2025年1-9月，公司经营毛利较同期分别减少6935.47万元和5141.57万元。在此期间内，公司降本增效措施持续发挥效能，期间费用率逐渐降低。受益于利息支出减少与人民币对美元的持续贬值所带来的汇兑收益，公司财务费用下降抵消了部分经营业绩下降带来的负面效益。上述情况下，2024年度与2025年1-9月，公司扣除非经常性损益后归母净利润较同期分别减少2453.23万元和3003.81万元。

报告期内，公司财务费用中利息支出与汇兑收益情况如下表所示：

7-1-43单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

财务费用409.37-84.87%2801.81-58.60%6767.5440.47%4817.89

其中：

财务费用-利息支出1799.01-56.21%5005.93-30.78%7231.58-14.69%8477.27

财务费用-汇兑损益-1153.96-3.98%-1880.9093.40%-972.52-78.70%-4565.02

综上所述，公司报告期内扣除非经常性损益后归母净利润先增加后减少的波动情况主要系由于各年度市场竞争加剧，公司销售单价、销量与毛利率波动带来的经营毛利变化对公司报告期内净利润的影响。报告期内公司净利润波动具备合理性。

（六）业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

1、营业收入与同行业比较情况

报告期内，公司营业收入与同行业可比公司的比较情况如下表所示：

单位：万元营业收入及变动率

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司金额变动率金额变动率金额变动率金额

贝斯特112064.197.52%135704.531.03%134324.5922.42%109727.77

蠡湖股份103815.54-10.85%152185.38-4.95%160109.577.86%148446.32

华培动力85384.58-9.35%124031.96-1.60%126050.8739.36%90450.38

飞龙股份323748.78-7.38%472320.5615.34%409487.2725.69%325801.18

锡南科技84062.025.12%106569.675.45%101062.8915.56%87455.39

均值141815.02-2.99%198162.423.05%186207.0422.18%152376.21

科华控股166621.58-5.97%237224.53-9.28%261482.4215.58%226240.04

报告期内，公司营业收入规模高于同行业可比公司平均水平。2023年度与2025年1至9月，公司营业收入变动趋势与同行业平均趋势一致。报告期内，

公司营业收入变动趋势呈现先增长后下降的变化，与同行业可比公司中蠡湖股份、华培动力收入变动趋势一致。

2023年，受汽车行业快速发展影响，行业内对涡轮壳和中间壳产品需求量

大幅增加，公司与同行业可比公司营业收入都有不同程度的增长，行业整体营业收入增长趋势保持一致。

7-1-442024年度，同行业可比公司中蠡湖股份、华培动力与公司营业收入均下降，

与公司变动趋势一致；贝斯特、飞龙股份和锡南科技营业收入有所增长。其中贝斯特因其主要产品为精密轴承件、叶轮和中间壳等，未受到金属镍等贵重金属原料价格波动对销售单价的影响，外加国内一系列汽车以旧换新等消费政策，使其产品销售收入保持增长。飞龙股份因发动机热管理部件、新能源氢燃料电池和

5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块产品业务增长，致其 2024年度营业收入增加。锡南科技主要产品系与涡轮增压器配套的精密压气机壳组件，该组件主要原材料为铝型棒材，当年受金属镍等贵金属原料价格波动影响较小，销售单价稳定，销量增长带动锡南科技当年营业收入持续增长。

2025年1-9月，除贝斯特和锡南科技营业收入有所增长外，同行业可比公司

中蠡湖股份、华培动力、飞龙股份与公司营业收入均有所下降，与公司变动趋势一致。

2、毛利率与同行业比较情况

2022年、2023年和2024年，公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率

对比情况如下所示：

2024年度2023年度2022年度

公司毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率

贝斯特34.70%提高0.24个百分点34.46%提高0.19个百分点34.27%

蠡湖股份15.01%下降0.86个百分点15.87%提高1.30个百分点14.57%

华培动力8.28%提高15.83个百分点-7.55%提高14.05个百分点-21.60%

飞龙股份21.54%提高0.65个百分点20.89%提高3.04个百分点17.85%

锡南科技17.45%下降2.48个百分点19.93%下降0.35个百分点20.28%

平均值19.40%提高2.68个百分点16.72%提高3.65个百分点13.07%

科华控股16.06%下降1.03个百分点17.09%提高3.66个百分点13.43%

数据来源：同花顺 iFinD

注1：部分公司2025年1-9月数据无法获取，此处以年度数据为基础进行比较分析。

注2：华培动力取涡轮壳及中间壳的毛利率；锡南科技取精密压气机壳组件的毛利率。

报告期内，公司毛利率分别为13.43%、17.09%和16.06%，呈先增长后下降趋势。同行业可比公司平均毛利率分别为13.07%、16.72%和19.40%。2022年度与2023年度，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率较为接近。2024年度因

7-1-45市场竞争加剧，公司产品销售单价下降，致使公司销售毛利率低于同行业可比公司平均毛利率。

同行业上市公司中贝斯特毛利率明显高于行业平均水平，主要是因为其主要产品为应用于涡轮增压器、发动机、新能源汽车等的精密零部件，属于高毛利零部件。

3、净利润与同行业比较情况

报告期内，公司归母净利润与同行业可比公司的比较情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

公司变动变动变动金额金额金额金额比例比例比例

贝斯特23620.205.06%28874.979.58%26350.7715.13%22886.95

蠡湖股份1813.15-57.14%5552.19-17.90%6762.9341.82%4768.82

华培动力2751.61-61.38%6561.40-43.37%11586.63/-841.97

飞龙股份28673.957.54%32962.3725.92%26177.37211.14%8413.33

锡南科技8003.793.39%10971.5417.77%9315.921.67%9162.51

平均值12972.54-20.50%16984.49-1.60%16038.7267.44%8877.93

科华控股8171.64-13.59%10507.63-14.71%12320.46530.94%1952.70

报告期内，公司净利润分别为1952.70万元、12320.46万元、10507.63万元和8171.64万元，呈先增长后下降趋势，与同行业可比公司净利润平均值变动趋势基本一致。同行业可比公司中蠡湖股份、华培动力与公司报告期净利润均呈现先增长后下降的趋势，营业收入变动趋势一致。贝斯特、飞龙股份与锡南科技净利润波动情况与公司存在一定差异主要原因系产品差异所致。

综上，公司与蠡湖股份、华培动力业绩变动趋势一致，贝斯特、飞龙股份和锡南科技与公司业绩变动趋势不完全一致主要是不同公司产品差异所致，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

（七）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

7-1-46（1）查阅行业研究报告等公开信息，了解汽车行业发展趋势、涡轮增压器

等产品市场需求情况。

（2）获取公司报告期内的财务报表、主要产品的价格、成本、销量等信息，分析公司收入、成本、利润的变化情况及原因，对主要产品的销售价格变动情况进行复核，分析对比其对经营业绩变动的影响。

（3）了解公司主要产品定价方式，获取公司主要原材料的采购信息，查询

镍、废钢等直接材料的市场报价情况，分析原材料价格波动对于毛利率的影响。

（4）查阅公司与主要客户签订的协议，了解公司向主要客户销售产品的定价情况及调价机制。

（5）查询同行业可比公司公开披露的信息，比较公司与同行业可比公司的业绩变动趋势。

2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

结合前述分析，报告期公司收入、毛利率、净利润波动具有合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司蠡湖股份、华培动力一致，与其他公司的差异主要是不同公司产品差异所致，具有合理性。

二、公司内外销毛利率存在差异的原因及合理性；公司海关报关数据、出口退

税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配，当前境内外贸易形势及政策的变化对公司生产经营是否构成重大影响，以及公司应对措施，相关风险提示是否充分

（一）公司内外销毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，公司主营业务内销、外销毛利率如下表所示：

毛利率2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境内7.42%11.89%8.07%14.01%

境外19.78%18.86%21.21%13.05%

合计14.55%16.06%17.09%13.43%

7-1-472022年公司主营业务内外销毛利率差异不大。2023年以来公司外销毛利率

明显高于内销毛利率。外销毛利率较高主要系：国内汽车零部件供应链端价格竞争激烈，而公司外销客户博格华纳、盖瑞特等为全球知名主机厂商，更注重产品质量、技术稳定性和供应链韧性，定价逻辑以价值导向为主，在2023年疫情影响消除后，对优质产品给予了相对较高的溢价。境内外主营业务产品销售价格差异如下表所示：

单位：元/件

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

境内127.78136.07153.39151.63

境外214.27225.42258.02240.41

报告期内，同行业可比公司内外销毛利率情况如下表所示：

可比公司2024年报2023年报2022年报

境内33.80%33.14%31.73%贝斯特

境外36.40%36.83%37.65%

境内12.19%13.04%6.98%蠡湖股份

境外18.52%19.54%22.37%

境内25.80%24.90%18.78%华培动力

境外27.18%27.78%24.99%

境内22.78%20.57%20.24%飞龙股份

境外20.76%21.26%15.75%

境内15.36%14.36%-锡南科技

境外21.92%26.64%-

注：同行业上市公司2025年1-9月数据未披露，锡南科技2022年未披露境内外毛利率数据。

如上表所示，除飞龙股份外，其他同行业上市公司境外销售毛利率普遍高于境内销售毛利率，科华控股与行业总体情况基本一致。

综上所述，公司外销毛利率高于内销毛利率具有合理性。

（二）公司海关报关数据、出口退税金额、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

1、公司海关报关数据与公司外销业务规模是否匹配

报告期内，公司海关报关数据与外销收入的匹配性如下：

单位：万美元

7-1-48项目2025年1-9月2024年2023年2022年

外销收入（按照账面收入汇总）（人民币）

95747.55140864.06178694.65136170.14

(A)

期末美元汇率(B1) 7.1055 7.1884 7.0827 6.9646

期初美元汇率(B2) 7.1884 7.0827 6.9646 6.3757

平均美元汇率(B=(B1+B2)/2) 7.1470 7.1356 7.0237 6.6702

外销收入折算成美元(C=A/B) 13396.98 19741.16 25441.85 20414.85

海关报关单数据(D) 12171.17 18075.75 24870.42 20914.08

海关报关单数据与外销收入差异(E=D-C) -1225.81 -1665.41 -571.43 499.23

海关报关单数据与外销收入差异率(E/C) -9.15% -8.44% -2.25% 2.45%海关报关单数据与外销收入平均差异率

-3.75%（∑E/∑C）

运杂费影响（F） 215.97 379.31 428.97 764.88

剔除运杂费影响后的海关报关数据（G=D+F） 12387.14 18455.06 25299.39 21678.96调整后的海关报关单数据与外销收入差异

-1009.84-1286.10-142.461264.11

(H=G-C)调整后的海关报关单数据与外销收入差异率

-7.54%-6.51%-0.56%6.19%

(H/C)调整后的海关报关单数据与外销收入平均差

-1.49%异率（∑H/∑C）

报告期内，公司海关报关单数据与外销收入总体差异率-3.75%，差异的主要原因如下：

（1）运杂费用影响：报告期内，公司的主要贸易模式包括 EXW 和 CIF模式，但海关报关金额均为 FOB价格，而 CIF贸易模式下公司确认的境外收入包含 FOB价格和将货物运至指定的目的地的运杂费等其他相关费用。剔除运杂费影响后，报告期内海关报关数据与外销收入总体差异率为-1.49%，差异率较小。

（2）时间性差异：外销业务主要采用寄售模式，根据客户领用确认收入，而海关数据则以产品报关作为依据。

（3）汇率折算差异：在将境外收入折算为美元时以期初期末的美元平均价

作为折算汇率，与海关数据存在汇率折算差异。

报告期内，公司外销收入与海关数据存在一定的差异，主要系运杂费、时间性差异及汇率折算差异影响。在考虑上述因素的影响后，公司报告期内海关报关数据与外销业务规模能够匹配。

7-1-492、出口退税金额与公司外销业务规模是否匹配

报告期内，公司出口退税金额与外销收入的匹配性如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

外销收入（美元）(A) 13396.98 19741.16 25441.85 20414.85

申报出口退税的销售额（美元）(B) 9061.67 19340.60 24730.84 18644.39

差异金额(C=A-B) 4335.31 400.56 711.01 1770.46

差异率(C/A) 32.36% 2.03% 2.79% 8.67%

申报出口退税的销售额（人民币元）(D) 65008.74 137486.19 174372.05 123490.98

免抵退税额（人民币元）（E） 9233.70 16894.03 21328.41 15149.58

退税比率(F=E/D) 14.20% 12.29% 12.23% 12.27%

报告期内，公司的实际退税比率在13%上下波动，与公司适用13%的退税率匹配。2022年、2023年和2024年公司境外销售收入与申报出口退税的销售额差异较小，2025年1-9月境外销售收入与申报出口退税的销售额差异较大，达到了32.36%。境外销售收入与申报出口退税的销售额存在差异，除前文“1、公司海关报关数据与公司外销业务规模是否匹配”所述原因外，还包括下列原因：

（1）出口退税申报时间一般晚于报关时间，境外收入的会计确认时间与出口退税申报时间及报关时间均存在差异；

（2）2025年1-9月境外销售收入与申报出口退税的销售额存在较大差异主

要是根据税务局指导调整了退税申报节奏，公司申报出口退税销售额阶段性大幅减少所致。

申报出口退税的销售额与海关报关单的数据的主要差异为时间性差异，申报出口退税的销售额与海关报关单的数据匹配关系如下：

单位：万美元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

申报出口退税的销售额(A) 9061.67 19340.60 24730.84 18644.39

减：上期报关本期申请退税（B） 2381.75 3915.81 4078.20 2113.25

加：本期报关下期申请退税（C） 5427.85 2381.75 3915.95 4078.20申报出口退税的销售额（剔除申报

12107.7717806.5424568.5920609.34时间影响后）（D=A-B+C）

加：免税收入（E） 153.65 147.56 159.59 234.43申报出口退税的销售额（剔除申报

12261.4217954.1024728.1820843.77时间及免税收入影响后）（F=D+E）

海关报关单数据(G) 12171.17 18075.75 24870.42 20914.08

7-1-50差异金额（H=F-G） 90.25 -121.65 -142.24 -70.31

差异率(H/G) 0.74% -0.67% -0.57% -0.34%

由上表可见，公司2025年1-9月上期报关本期申请退税金额较小，较2024年减少1534.07万元；而本期报关下期申请退税金额较大，较2024年多3046.10万元；在调整了时间性差异并还原免税收入后的申报退税的销售额与海关报关单数据之间的差异较小。

考虑前述影响后，申报出口退税的销售额与境外销售收入不存在重大差异，出口退税金额与公司外销业务规模不存在重大差异。

3、信保数据等与公司外销业务规模是否匹配

公司未向中国出口信用保险公司投保，故无信保数据。

综上所述，公司海关报关数据与公司外销规模存在一定差异，主要系数据统计时间差异、运杂费和汇率折算影响所致；2025年1-9月，申报出口退税的销售额与外销业务规模存在较大差异，主要系根据税务局指导调整了退税申报节奏所致；公司未向中国出口信用保险公司投保，故无信保数据；在考虑前述因素的影响后，海关报关数据、出口退税数据与外销业务规模不存在重大差异。

（三）当前境内外贸易形势及政策的变化对公司生产经营是否构成重大影响，以及公司应对措施，相关风险提示是否充分

1、当前境内外贸易形势及政策的变化对公司生产经营是否构成重大影响

公司产品广泛销往墨西哥、波兰、罗马尼亚、匈牙利、印度、韩国、日本、

斯洛伐克、美国、泰国、巴西等国家。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了不同程度的关税税率；墨西哥2025年12月通过的关税法案，自2026年1月1日开始对来自无自由贸易协定（TLC）的国家（如中国、印度、越南、泰国、韩国等）

的进口产品征收额外关税。除此之外，公司其他主要销售国家对公司产品的进口税率未发生重大变化。

报告期内，公司境外收入及占比情况如下表所示：

7-1-51单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年主营业务收入165837.09235433.46260374.08225178.20

境外收入95747.55140864.06178694.65136170.14

境外收入占比57.74%59.83%68.63%60.47%

其中：墨西哥收入34917.5952303.6777811.9048398.70

墨西哥收入占比21.06%22.22%29.88%21.49%

美国收入3910.444564.104831.163745.69

美国收入占比2.36%1.94%1.86%1.66%

报告期内，公司境外收入占比较高，其中，公司对墨西哥出口占比较高，对美国直接出口占比较低，考虑到境外销售的关税实际由客户承担，相关贸易摩擦暂未对公司的销售产生重大不利影响。

2、公司应对措施

为应对相关风险，公司积极采取应对措施：一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升级，确保公司稳健发展。

3、相关风险提示是否充分

总体而言，公司境外收入占比较高，贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，并对公司未来持续经营能力产生不利影响。

公司已经在募集说明书重大事项提示之“二、公司的相关风险”之“（二）国际贸易摩擦带来的风险”和第六节之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）国际贸易摩擦带来的风险”中对境内外贸易形势及政策的变化对公司生产经营的影响进行了充分的风险提示。

7-1-52（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅同行业可比公司公开披露的信息，比较公司与同行业可比公司境内外毛利率的差异情况。

（2）获取发行人报告期内收入成本明细表，汇总统计报告期各期境内外的毛利率，了解报告期内公司境内外业务毛利率差异的原因。

（3）获取报告期内公司海关出口数据、出口退税数据，并与公司境外销售

收入对比，分析差异形成原因及合理性，核查公司境外收入的真实性。

（4）了解国际贸易形势及关税政策变化情况，分析外贸政策变动对发行人主要产品境外销售的影响。

2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）公司内外销毛利率存在差异主要是因为境外客户对优质产品给予了相

对较高的溢价，公司与同行业上市公司的境外销售毛利率普遍高于境内销售毛利率，科华控股与行业总体情况基本一致，具有合理性。

（2）公司海关报关数据与公司外销规模存在一定差异，主要系数据统计时

间差异、运费保险等费用和汇率折算影响所致；2025年1-9月，申报出口退税的销售额与外销业务规模存在较大差异，主要系根据税务局指导调整了退税申报节奏所致；公司未向中国出口信用保险公司投保，故无信保数据。在考虑前述因素的影响后，报告期内，公司海关报关数据、出口退税金额与公司外销业务规模匹配。

（3）当前境内外贸易形势及政策的变化暂未对公司生产经营构成重大不利影响，公司已采取必要应对措施，并已在募集说明书中对相关风险进行充分的风险提示。

7-1-53三、结合主要客户信用政策变化、坏账准备计提政策、账龄、境内外客户期后

回款情况、同行业可比公司计提情况等，说明公司坏账计提是否充分

（一）主要客户信用政策变化

报告期内，公司前五大客户收入占营业收入比例为90.39%、92.03%、85.22%和86.76%，客户集中度较高，均为跨国集团企业或者国内规模以上企业，整体信用度较高，信用政策一般为收入确认后1-6个月内收款。由于境外客户的子公司或者工厂分布在不同的国家和区域，受物流渠道、运输时间、产品结算方式影响，不同境外客户集团下不同区域工厂的信用政策存在一定差异。报告期内，公司主要客户信用政策具体情况如下：

客户信用政策

博格华纳15-90天内收款

盖瑞特90-140天内收款

GKN 120天内收款宁波丰沃90天内收款长城汽车90天内收款宁波天力90天内收款

报告期内，主要客户信用政策变化主要系盖瑞特旗下罗马尼亚子公司和斯洛伐克子公司，以及博格华纳旗下英国子公司，具体变化如下：

客户子公司变更年份变更前信用政策变更后信用政策博格华纳英国2024年90天内收款15天内收款盖瑞特斯洛伐克2024年95天内收款140天内收款盖瑞特罗马尼亚2024年95天内收款140天内收款其中盖瑞特旗下罗马尼亚子公司和斯洛伐克子公司账期变长主要系收入确

认方式从寄售领用结算改为签收结算，博格华纳旗下英国子公司账期变短主要系收入确认方式从签收结算改为寄售领用结算。

报告期内，公司整体信用政策保持稳定，未发生重大不利变化。

（二）坏账准备计提政策7-1-54公司以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高

于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

7-1-55公司按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合情

况如下：

组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收票据组合1——应收参考历史信用损失经验，结合当前状况以及商业承兑汇票对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口票据类型

应收票据组合2——应收和整个存续期预期信用损失率，计算预期信银行承兑汇票用损失

应收账款组合1——应收关联方关系不计提坏账合并范围内关联方组合

2——参考历史信用损失经验，结合当前状况以及应收账款组合应收

非合并关联方关对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄其他客户款项（账龄组系与整个存续期预期信用损失率对照表，计算合）预期信用损失

其他应收款组合1——应参考历史信用损失经验，结合当前状况以及收股利对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口款项性质

其他应收款组合2——应和未来12个月内或整个存续期预期信用损

收利息失率，计算预期信用损失其他应收款组合3——应收合并范围内关联方款关联方关系不计提坏账项

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账其他应收款组合4——应非合并关联方关

龄与预期信用损失率对照表，于未来12个月收其他款项（账龄组合）系

内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及长期应收款组合1——应对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口款项性质

收保证金组合和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

公司应收款项（账龄组合）的账龄与预期信用损失率对照表情况如下：

账龄应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率

1年以内（含，下同）5%5%

1-2年20%20%

2-3年50%50%

3年以上100%100%

应收账款、其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

7-1-56应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。

公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

报告期内，公司按照上述政策计提坏账准备，政策执行具有一致性和连贯性；

同时，在财务报表附注中充分披露了坏账计提政策、计提方法及关键参数，符合信息披露相关要求。

（三）应收账款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内63183.6099.77%68213.1499.88%69418.4099.83%69206.4599.87%

1至2年105.290.17%37.650.06%51.970.07%53.980.08%

2至3年5.000.01%6.920.01%33.360.05%15.510.02%

3年以上31.810.05%31.810.05%36.650.05%21.140.03%

账面余额63325.70100.00%68289.52100.00%69540.39100.00%69297.08100.00%

减：坏账准备3214.545.08%3454.215.06%3542.805.09%3520.815.08%

账面价值60111.1664835.3165997.5965776.27

报告期各期末，公司1年以内应收账款余额分别为69206.45万元、69418.40万元、68213.14万元和63183.60万元，占应收账款余额比例始终维持在99.80%左右。该部分款项主要为核心客户当期结算款项，信用风险较低，公司按政策计提对应坏账准备。报告期内，公司账龄结构稳定，坏账计提水平始终维持在5%左右，坏账风险可控。

（四）境内外客户期后回款情况

报告期内，公司境内外客户回款情况统计如下表所示：

单位：万元期间境内外应收账款期末余额期后回款金额回款比例

2025-09-30境内28393.2624938.6287.83%

7-1-57期间境内外应收账款期末余额期后回款金额回款比例

境外34932.4426838.2676.83%

合计63325.7051776.8981.76%

境内36040.9735845.4399.46%

2024-12-31境外32248.5532243.1799.98%

合计68289.5268088.6199.71%

境内31512.7131473.3399.88%

2023-12-31境外38027.6838027.68100.00%

合计69540.3969501.0299.94%

境内31012.6030983.8299.91%

2022-12-31境外38284.4838284.48100.00%

合计69297.0869268.3099.96%

注：报告期各期末，应收账款期后回款金额均统计至2025年12月31日。

公司境内客户主要为国内大中型企业，结算流程规范，回款能力稳定，期后无大额逾期未回款情况。公司境外客户主要分布在北美及欧洲地区，均为长期合作客户，具备良好的偿付能力。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为69297.08万元、69540.39万元、

68289.52万元和63325.70万元，期后回款比例分别为99.96%、99.94%、99.71%

和81.76%，公司期后回款比例整体较高，回款情况较好。

（五）同行业可比公司计提情况

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

账龄贝斯特蠡湖股份华培动力飞龙股份锡南科技平均值科华控股

1年以内

180天以内5.00%5.00%5.00%1.00%5.00%4.20%5.00%

180天至1年5.00%5.00%5.00%3.00%5.00%4.60%5.00%

1至2年15.00%10.00%100.00%10.00%20.00%31.00%20.00%

2至3年30.00%30.00%100.00%30.00%50.00%48.00%50.00%

3至4年50.00%80.00%100.00%100.00%100.00%86.00%100.00%

4至5年80.00%80.00%100.00%100.00%100.00%92.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

数据来源：上市公司定期报告，招股说明书

7-1-58报告期内，公司坏账准备计提比例基本高于同行业可比公司平均计提比例。

从账龄匹配角度，除飞龙股份外，公司与其他同行业可比公司1年以内应收账款都按5%比例计提坏账准备；除华培动力外，公司对1年以上账龄的坏账准备计提比例皆高于或等于其他同行业可比公司。

综上所述，公司坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，计提比例处于合理区间，与同行业可比公司相比公司计提政策更趋审慎，坏账准备计提充分。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司主要客户信用政策及变化情况，获取与客户关于信用政策变

更相关的合同，了解报告期内公司与主要客户信用政策变动原因。

（2）了解公司坏账准备计提政策，获取发行人报告期内应收账款和坏账准

备明细表，获取境内外客户期后回款情况。

（3）获取同行业可比公司公开披露的信息，比较公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策。

2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，公司主要客户信用政策保持稳定、未发生重大不利变化，境内外客户期后回款情况较好，坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提充分。

四、结合主要合作银行保证金条款变化情况，说明公司应付票据波动较大的原

因及合理性，与公司采购规模及保证金规模是否匹配

（一）结合主要合作银行保证金条款变化情况，说明公司应付票据波动较大的原因及合理性

1、主要合作银行保证金条款变化情况

7-1-59根据与主要银行的约定，公司需在对应银行开立保证金账户，保证金账户内

的资金作为保证金为汇票承兑提供质押担保。

报告期内，公司应付票据开具方式分为票据池模式和非票据池模式。票据池模式，指公司将收到的银行承兑汇票托管给银行形成质押票据池，据此为担保开具银行承兑汇票。非票据池模式，是指公司无需将收到的银行承兑汇票托管给银行形成票据池，直接由银行开具银行承兑汇票。2022年，受到银行承兑汇票不可拆分的限制，公司主要使用票据池模式，后逐步缩减票据池规模，逐步调整为非票据池模式。

两种模式下公司均需在对应银行开立保证金账户，但保证金来源存在差异。

对于票据池业务，如质押票据到期日早于公司债务到期日则银行将票据兑付所得款项存入保证金账户，保证金账户内的全部资金作为票据池业务项下所有融资的担保。对于非票据池业务，公司应主动将符合银行要求的保证金存入保证金账户。

报告期内，除保证金比例呈下降趋势及票据池业务逐步停止外，公司与主要合作银行保证金条款并无明显变化。报告期各期末，公司主要合作银行的应付票据余额及保证金比例变化情况如下表：

单位：万元

应付票据余额/保证序号银行名称2025年9月末2024年末2023年末2022年末金比例

邮储银行溧阳应付票据余额7000.005000.001400.00-

支行保证金比例--30.00%不适用

建设银行溧阳应付票据余额10496.21---

支行保证金比例-不适用不适用不适用

工商银行溧阳应付票据余额7000.007000.00--

支行保证金比例10.00%10.00%不适用不适用

招商银行溧阳应付票据余额-580.0036.654052.64

支行保证金比例不适用-100.00%67.14%

中信银行溧阳应付票据余额--572.8313114.76

支行保证金比例不适用不适用102.43%25.35%

兴业银行溧阳应付票据余额---4731.92

支行保证金比例不适用不适用不适用24.40%

农业银行溧阳应付票据余额---999.70

支行保证金比例不适用不适用不适用-

7-1-60浦发银行南京应付票据余额--3300.00-

分行保证金比例不适用不适用-不适用

保证金平均比例2.80%5.56%19.65%30.13%

注1：保证金平均比例等于期末应付票据有余额部分对应的保证金/应付票据余额。

注2：表中保证金仅统计现金保证金，但除了现金保证金，公司也可能提供其他担保方式，如2022年末农行应付票据余额为999.70万元，担保方式为150万欧元银行存单质押；

除此之外，票据保证金的缴纳比例亦会受到公司所在银行的综合授信情况的影响。

由上表可知，报告期各期末，应付票据保证金平均比例分别为30.13%，19.65%、

5.56%和2.80%，保证金比例逐年降低。其中，2022年末应付票据主要系通过票

据池开具导致保证金比例较高；2023年末，通过票据池开具的银行承兑汇票大幅减少，保证金比例有所降低；2024年末和2025年9月末，公司不再通过票据池开具银行承兑汇票，同时，邮储银行、建设银行等均未收取保证金，工商银行保证金比例仅为10%，导致保证金比例大幅降低。

2、公司应付票据波动较大的原因及合理性

报告期各期末，公司的应付票据均为银行承兑汇票。根据开具承兑汇票的银行不同，所需支付的票据保证金比例和方式存在差异。报告期各期末，公司应付票据余额分别为23899.02万元、5309.48万元、12580.00万元和25016.21万元，呈先减少后增加的波动趋势，具体原因及合理性分析如下：

（1）银行票据池业务变化的影响

2023年之前，受银行承兑汇票不可拆分的限制，公司收到银行承兑汇票后，

会将其纳入银行票据池运作，通过向银行质押应收票据的方式取得银行开具的银行承兑汇票并对外结算，质押票据到期托收回款，专项用于兑付公司自身开立银行承兑汇票的到期款项。报告期内，与公司开展票据池业务的银行包括中信银行、兴业银行、招商银行。

报告期各期末，公司应付票据按是否通过票据池开具分类情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

通过票据池开具--609.4821899.32

通过其他方式开具25016.2112580.004700.001999.70

合计25016.2112580.005309.4823899.02

7-1-61注：通过其他方式开具的应付票据主要系采用缴纳现金保证金、存单质押、抵押、第三

方保证等方式开具的应付票据。

由上表可知，2022年末，公司通过票据池开具的银行承兑汇票的金额高达

21899.32万元，占当年应付票据总额的91.63%。2023年下半年起，随着市场上

可拆分的电子银行承兑汇票的普及度大幅提升，公司结合自身结算需求，调整了银行承兑汇票的使用方式，增加了票据背书付款方式并大幅减少了通过银行票据池开具的银行承兑汇票，导致2023年末应付票据余额较2022年末明显下降。2023年后，公司不再开展票据池业务，因此2024年末及2025年9月末公司通过票据池开具的银行承兑汇票金额均为0，该调整符合公司实际经营需求，具有合理性。

（2）保证金比例变化的影响

报告期各期末，公司应付票据及票据保证金缴纳情况如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

应付票据余额25016.2112580.005309.4823899.02

保证金缴纳比例2.80%5.56%19.65%30.13%

保证金缴纳金额700.08700.041043.437200.14

保证金余额700.08700.041044.217437.19

注：表中“保证金缴纳金额”的统计口径为期末应付票据有余额部分对应的保证金，“保证金余额”指期末全部的票据保证金。由于部分票据保证金账户在票据兑付完成后未及时转出等原因，导致应付票据余额为0但保证金户仍有余额；2022年的差异较大，原因为2022年末广发银行项下应付票据已完成兑付但保证金余额225.32万元未及时从保证金账户转出。

2024年起，基于各合作银行内部开票政策调整及双方商业谈判结果，公司

主要合作银行开具银行承兑汇票的保证金比例维持在较低水平。其中，邮储银行、建设银行等银行的保证金比例降为0，工商银行的保证金比例仅为10%。上述保证金比例的优化调整，大幅降低了公司银行承兑汇票的开立成本，在此背景下，公司主动拓展此类融资结算业务，进而导致2024年末及2025年9月末应付票据余额逐步增加。

综上所述，报告期内公司应付票据余额波动较大，主要系银行票据池业务的大幅调整及票据保证金缴纳比例的显著变化共同导致：2023年末应付票据余额下降，系市场可拆分电子银行承兑汇票普及后，公司减少票据池业务、增加票据背书付款方式所致；2024年末及2025年9月末应付票据余额增加，系主要合作银行保证金比例大幅降低、票据开立成本下降，公司主动拓展此类融资结算业务

7-1-62所致。上述变动符合银行政策调整及公司实际经营需求，系公司正常经营过程中的合理变化。

（二）应付票据与公司采购规模及保证金规模是否匹配

1、应付票据与保证金规模的匹配

报告期各期末，公司应付票据与保证金的匹配情况如下：

（1）2022年12月31日应付票据与保证金的匹配情况

单位：万元序号承兑银行应付票据期末余额保证金比例保证金

1中信银行溧阳支行13114.7625.35%3324.47

2兴业银行溧阳支行4731.9224.40%1154.58

3招商银行溧阳支行4052.6467.14%2721.09

4苏州银行常州分行1000.00--

5农业银行溧阳支行999.70--

合计23899.0230.13%7200.14

注1：中信银行、兴业银行、招商银行的应付票据均通过票据池业务开具。

注2：农业银行的银行承兑汇票通过质押大额存单的方式取得，质押存单金额为150万欧元。

（2）2023年12月31日应付票据与保证金的匹配情况

单位：万元序号承兑银行应付票据期末余额保证金比例保证金

1浦发银行南京分行3300.00--

2邮政储蓄银行溧阳支行1400.0030.00%420.00

3中信银行溧阳支行572.83102.43%586.78

4招商银行溧阳支行36.65100.00%36.65

合计5309.4819.65%1043.43

注1：中信银行、招商银行的应付票据为通过票据池开具。

注2：中信银行的应付票据保证金比例大于100%，系保证金利息收入所致。

（3）2024年12月31日应付票据与保证金的匹配情况

单位：万元序号承兑银行应付票据期末余额保证金比例保证金

1工商银行溧阳支行7000.0010.00%700.04

2邮政储蓄银行溧阳支行5000.00--

3招商银行溧阳支行580.00--

7-1-63合计12580.005.56%700.04

（4）2025年9月30日应付票据与保证金的匹配情况

单位：万元序号承兑银行应付票据期末余额保证金比例保证金

1建设银行溧阳支行10496.21--

2邮政储蓄银行溧阳支行7000.00--

3工商银行溧阳支行7000.0010.00%700.08

4民生银行溧阳支行500.00--

5南京银行常州分行20.00--

合计25016.212.80%700.08

据上表所示，2022年末，应付票据保证金金额较大，主要系当年应付票据主要通过票据池开具，质押票据到期托收回款形成票据保证金。会计处理上，质押银行承兑汇票托收到账时，借记“其他货币资金”科目，贷记“应收票据”科目，因此2022年末“其他货币资金（票据池保证金）”科目余额规模较高，与应付票据期末余额相匹配。

2023年末，应付票据余额和保证金均大幅减少，其中，票据池保证金623.43万元，较2022年末大幅降低（主要系票据池业务大幅收缩所致），非票据池保证金420万元，保证金规模与应付票据期末余额相匹配。

2024年末和2025年9月末，票据保证金700万元系工商银行开具7000万

元银行承兑汇票所缴纳的10%保证金，其他合作银行因保证金比例为0而无需缴纳现金保证金，保证金规模与应付票据余额相匹配。

综上所述，报告期各期末，公司应付票据余额与保证金规模具有明确的匹配性。

2、应付票据与采购规模是否匹配

公司存货采购均先通过“应付账款”核算，结算时根据支付方式的不同分别转入应付票据、应收票据和银行存款等科目。因此，公司通过应付票据、票据背书及银行存款结算货款金额与采购规模存在动态匹配关系，应付票据余额的变动主要受公司支付方式变化的影响，与采购规模本身无直接的固定匹配关系。

报告期各期末，公司应付账款、应付票据与采购规模的匹配关系如下：

7-1-64单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年采购规模116857.36167022.71184814.47169727.99

应付票据余额25016.2112580.005309.4823899.02

应付票据余额占采购规模比例16.06%7.53%2.87%14.08%

应付账款余额39754.2446066.8246580.2655652.34

应付账款余额占采购规模比例25.52%27.58%25.20%32.79%

注：2025年应付票据及应付账款余额占采购规模比例采取简单年化处理，即应付票据余额占采购规模比例=应付票据余额/（采购规模*4/3），应付账款余额占采购规模比例=应付账款余额/（采购规模*4/3）。

由上表可知，应付票据余额占采购规模的比例波动较大，报告期内应付票据余额占采购规模比例分别为14.08%、2.87%、7.53%和16.06%，主要系报告期内应付票据余额主要受银行保证金政策及公司结算方式调整的影响较大，与采购规模之间不存在明显的固定匹配关系；应付账款余额占采购规模的比例在

25%~33%之间合理波动，即应付账款余额与采购规模存在相对稳定匹配关系。

综上所述，报告期内公司应付票据余额与各期末票据保证金规模匹配；各期采购规模与应付账款余额存在匹配关系，与应付票据余额之间无明显的固定匹配关系，符合公司实际经营结算模式。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取了公司与主要合作银行签订的《票据池授信协议》，并查阅了协

议的主要条款；取得公司与主要合作银行签订的票据相关协议，并查看保证金条款的变化情况。

（2）获取企业的应付票据台账，获取银行对账单及银行询证函，并核对保证金数据的一致性。

（3）获取企业出具的《关于报告期内主要银行票据保证金条款变化的说明》。

（4）统计报告期各期的采购规模，并与应付票据余额、应付账款余额比较。

2、核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

7-1-65报告期公司应付票据波动主要系公司票据池业务减少及票据开立成本大幅

降低共同导致，变动具有合理性；应付票据余额与保证金规模匹配；公司采购规模与应付账款余额存在匹配关系，与应付票据余额之间无明显匹配关系。

问题3.其他根据申报材料，1）2026年1月19日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于购买上海尚实航空发动机股份有限公司部分股份的议案》，拟以不超过人民币4995万元受让尚实航空股东不超过1.3699%的股份。2）截至报告期末，公司交易性金融资产为1925.00万元，为公司持有的大亚股份250万股股权。

请发行人说明：（1）公司投资尚实航空发动机的背景及相关业务协同性；

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司投资尚实航空发动机的背景及相关业务协同性；本次发行董事会决议

日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资

（一）公司投资尚实航空发动机的背景及相关业务协同性

1、公司投资尚实航空发动机的背景

（1）公司业务及技术储备

1）市场储备

科华控股一直以来聚焦汽车涡轮增压器壳体的研发生产，在铸造和机加工领域深耕多年，目前已成为全球知名的涡轮增压器零部件供应商。科华控股在接洽尚实航空之前，已经与其他航空发动机零部件厂家展开业务洽谈和技术交流。

7-1-662）技术储备

航空发动机零部件制造技术要求极为严苛，属于极端制造领域，需在有限重量与空间、恶劣工况下确保长期稳定服役性能，且属于小批量生产模式，对零部件的生产制造工艺要求比较高。科华控股具有多年汽车零部件研发、制造经验，有坚实的材料开发基础，先进的试验检测及生产能力，完善的质量管控体系，具体体现在以下几个方面：

科华控股构建了灵活高效、适应新产品类型开发的研发管理体系。公司设有技术研发中心，负责管理实验室检测中心，并在铸造、加工两个部门分别下设研发科和开发科进行新产品研发和既有产品开发。这一体系涵盖了从产品技术条件分析、生产工艺设计、新材质开发、快速样件验证到产品量产的全链条管理流程，确保了研发活动的有序进行和高效执行，同时也为公司的技术创新和新产品导入提供了坚实的制度保障。

科华控股配备完整的检测资源可以快速检测零件轮廓尺寸，工业 CT可以快速无损进行检测零件内部是否有缺陷。公司配备 3D打印机，可以缩短产品开发周期，适合小批量产品的试制和生产。公司加工车间拥有行业内领先的数控加工设备超800台，以及珩磨、焊接、装配、清洗和检测等工序的先进配套设备，更有效的保证了客户端产品的高质量要求，同时实现了高效率低成本的加工工艺，并且配备了自动化的辅助设备，实现了可靠的省人化作业，同时加工车间还有数字化智能管理生产系统，解决了生产一线的实时管理和快速响应的执行问题，打造了一个全面可行的制造协同管理平台。

公司自成立之初便极为重视产品质量，先后通过 ISO16949质量管理体系认证、ISO9001管理体系认证，并在实际生产中基于上述标准进行生产管理。2019年，公司通过了 IATF16949监督审核。公司在生产质量控制上进行严格把关、科学管理，有效保证了产品的质量及稳定性。自公司成立以来，公司多型号的中间壳、涡轮壳产品获得江苏省科学技术厅或常州市科学技术局高新技术产品认定证书。

（2）相关方交流情况

7-1-67尚实航空专注于通用航空（低空经济）中小型航空涡轮发动机、航空辅助动

力系统和涡轮发电混合动力领域。尚实航空的长期战略规划是聚焦前端产品设计和后道总成的装配，对于中间环节的零部件加工希望与优质供应商合作，建立稳健的供应链体系。尚实航空所需零部件主要应用于航空发动机，科华控股产品涡轮壳和中间壳目前主要应用于汽车发动机，二者应用场景与工况环境不同，但主要均使用金属铸造并经机加工完成生产，双方具备合作基础。

2025年12月以来，科华控股与尚实航空开展一系列的具有建设性意义的交流，科华控股总经理携加工研发部门负责人等多次拜访尚实航空，与尚实航空在产品设计、生产工艺等多方面进行了对接；尚实航空董事长也带领多个部门负责

人回访科华控股，对科华控股的生产装备、研发能力和现场管理等进行多维度调研评估，深入了解了各自的商业需求、技术水平以及装备特点等情况。

基于以上背景，科华控股以股权投资为契机，旨在夯实双方未来的战略合作基础。

2.公司投资尚实航空发动机的相关业务协同性

（1）有助于公司开拓新市场和新产品

科华控股在接洽尚实航空之前，已经与其他航空发动机零部件企业展开业务洽谈和技术交流。尚实航空的长期战略规划是聚焦前端产品设计和后道总成的装配，计划将零部件的制造加工委托给合格的精铸加工厂家，其策略与科华控股发展精铸的策略完美匹配。科华控股购买尚实航空股权，并与尚实航空展开了多层次的深入交流，确认了双方的需求，有利于公司开拓航空发动机零部件市场。

（2）有助于公司技术从砂铸向精铸的延伸

本次投资尚实航空有助于促进公司从砂铸向精铸的技术延伸。具体情况如下：

1）科华目前存量业务大多以砂铸工艺为主，现有涡轮增压器客户希望科华

将生产能力可以从砂铸延伸到精铸，这一能力的突破将为科华在涡轮增压器壳体存量业务争取更大的市场份额提供保障。

7-1-682）科华控股每年在装配小零件上的支出大约2亿元。为降低生产成本，公

司计划布局小零件的本土化自制工作，而用于涡轮增压器装配的小零件大多需要精铸技术，因此从长期战略规划的角度，科华控股提高自身在精铸方面的生产能力具备必要性和紧迫性。

3）科华控股通过购买尚实航空股权，以股东身份与尚实航空开展业务合作

的深度和广度大大提升。目前，尚实航空已经就加工图纸与科华控股研发人员开展论证分析，已经初步筛选出部分图纸开始试制交样。尚实航空对于零部件加工的需求提高了对于科华控股精铸能力的要求，进一步坚定了科华控股从砂铸向精铸技术延伸的决心。

综上，科华控股购买尚实航空股权并深入开展业务合作，符合公司发展战略与技术延伸方向，有助于公司开拓新产品和新市场，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不界定为财务性投资。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司是否存在新投入的和拟投入的财务性投资

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资。

二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

公司最近一期末（2025年9月30日）不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），各相关科目具体情况如下：

单位：万元

项目账面价值其中：财务性投资及类金融业务账面价值

其他应收款212.60-

交易性金融资产1925.001925.00

长期股权投资--

其他流动资产1344.45-

其他非流动资产824.30-

7-1-69其他非流动金融资产--

长期应收款520.76-

合计4827.111925.00

1、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款为212.60万元，主要为员工社保、住房公积金等，不涉及财务性投资及类金融业务。

2、交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产为1925.00万元。该笔投资为公司持有的大亚股份250万股股权，是公司对上游产业链公司的股权投资，投资金额较小，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为1.29%，不属于金额较大的财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司持有其他流动资产金额为1344.45万元，主要系公司增值税留抵税额及预缴税金，不属于财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为824.30万元，主要为公司预付设备及工程款，不涉及财务性投资及类金融业务。

5、长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款为520.76万元，主要为融资租赁保证金，不属于财务性投资。

综上所述，公司财务性投资1925.00万元，为公司持有的大亚股份250万股股权，不属于金额较大的情况，截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

7-1-70保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；

2、查阅发行人三会文件、审计报告及财务报表、定期报告等信息披露公告文件，了解发行人是否存在财务性投资以及相关计划；

3、查阅发行人最近一期末财务数据及可能与财务性投资相关的会计科目明细账，对照《证券期货法律适用意见第18号》，了解是否存在金额较大财务性投资的情况；

4、获取发行人所投资企业的公司章程、科华控股投资尚实航空的可行性分

析等文件，并了解投资背景和相关业务协同性。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、科华控股对尚实航空的投资，旨在夯实双方未来的战略合作基础，符合

公司发展战略与技术延伸方向，有助于公司开拓新产品和新市场，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资。

2、截至最近一期末，公司财务性投资1925.00万元，为公司持有的大亚股

份250万股股权，不属于金额较大的情况。截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

7-1-71保荐机构总体意见

对回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-72（此页无正文，为《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人：________________涂瀚科华控股股份有限公司年月日

7-1-73发行人董事长声明

本人已认真阅读科华控股股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：________________涂瀚科华控股股份有限公司年月日7-1-74（此页无正文，为东海证券股份有限公司《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：_____________________________宋效庆刘跃峰东海证券股份有限公司年月日

7-1-75关于本次审核问询函回复的声明

本人已认真阅读科华控股股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：________________王文卓东海证券股份有限公司年月日

7-1-76