上海上正恒泰律师事务所

关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

科华控股、公司指科华控股股份有限公司

本激励计划、本计划指科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划

《激励计划》指《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指

人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《科华控股股份有限公司章程》《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海上正恒泰律师事务所《上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2024年法律意见书指限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和

1法律意见书

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2法律意见书

上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：科华控股股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所接受科华控股的委托，担任科华控股2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

有关声明事项

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规

和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本所及经办律师已得到科华控股保证，其已向本所律师提供了为出具法

律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、科华控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

3法律意见书

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3、本法律意见书仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的相关事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

4、本所同意科华控股将本法律意见书作为本激励计划首次授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就的相关事项的必备法律文件之一，随同其他相关材料一起公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供科华控股实施本激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件成就的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、本次解除限售的批准和授权

（一）关于公司2024年限制性股票激励计划的实施情况经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已履行如下批准和授权程序：

1、2024年3月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，就公司2024年限制性股票激励计划的相关事项向董事会提出建议。

2、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励

计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。

3、2024年3月11日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实

公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激

励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

4、2024年3月12日至2024年3月22日，公司通过企业微信公告、现

场张贴《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满10天。公示期内监事会未收到任何个人或组织提出的异议。

5、2024年3月12日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于2024年3月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2024年3月23日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公

5法律意见书司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本次激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

7、2024年3月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于同日公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2024年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，就公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的相关事项向董事会提出建议。

9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

10、2024年4月17日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

11、2025年3月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，就公司2024年限制性股票激励计划预留授予的相关事项向董事会提出建议。

12、2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13、2025年3月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

6法律意见书

（二）关于本次解除限售的批准与授权1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜。

2、2025年4月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的39名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为1886156股。

3、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。公司监事会对前述事项进行审核并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）首次授予部分第一个解除限售期

根据《激励计划》规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限

第一个解除限售期40%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止

第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限30%

7法律意见书

制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限

第三个解除限售期30%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止

根据《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自限制性股票授予日（2024年4月17日）起12个月后的首个交易日至限制性股

票授予日起24个月内的最后一个交易日止，本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已于2025年4月17日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《管理办法》及《激励计划》的规定、公司第四届董事会薪酬与考核

委员会第五次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第九

次会议决议和公司的书面确认，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

解除限售条件解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

公司未发生其中任一情形，符会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计合解除限售条件。

报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；激励对象未发生其中任一情

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国形，符合解除限售条件。

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8法律意见书

解除限售条件解除限售条件成就情况

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

公司业绩需满足下列两个目标之一：

（1）以2023年为基数，2024年归属于上市公

根据《激励计划》、上会会计司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不

师事务所（特殊普通合伙）出

低于5%，当期全部解除限售；

具的上会师报字（2025）第4722

（2）2024 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，号《审计报告》及公司出具的

如果ROE超过7%，解除限售比例80%；超过7.3%，说明，以2023年为基数，公司解除限售比例90%；超过7.5%，当期全部解除

2024 年净资产收益率（ROE）为限售。

8.02%。

注：上述指标均是指公司合并报表口径的数据；

公司层面业绩考核情况已满足净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润×2/（期初归属于上市公当期全部解除限售条件。

司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）；

上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和

员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励

对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过

程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为根据《考核管理办法》及个人四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具绩效考核结果，本激励计划首体如下表所示：次授予部分共计39名激励对象符合个人业绩考核要求（考核考核等级优秀良好合格不合格等级达到良好及优秀等级），个人层面满足解除限售条件。

解除限售100%80%0比例

当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限

售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

（三）首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计39人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为1886156股，占公司目前总股本的0.97%。

9法律意见书综上，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的

第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及

可解除限售的股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及

《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，科华控股2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚

需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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