证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-056

科华控股股份有限公司

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除

限售暨上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1463583股。

本次股票上市流通总数为1463583股（其中，首次授予部分第二个解除限售期解除限售并上市流通的股票数量为 1131696 股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售并上市流通的股票数量为 331887 股）。

* 本次股票上市流通日期为2026 年 9 月 17 日。

科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 9 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规

定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第

一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计 1463583 股，占公司当前总股本的 0.65%。具体情况如下：一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的审议程序

1、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

认为本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

2、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案并同意提交公司股东大会审议，董事宗楼、陈小华作为激励对象回避表决。

3、2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并出具了相关核查意见。

4、2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 22 日期间通过企业微信公告、现场张贴《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满 10 天。

5、2024 年 3 月 12 日，公司公告了《科华控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-012），公司独立董事于成永先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 3 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

6、2024 年 3 月 23 日，公司公告了《科华控股股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-016），公司监事会认为：“公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，列入本激励计划授予的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”7、2024 年 3 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并公告了《科华控股股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-023）。

8、2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，建议以 2024 年 4 月 17 日为本激励计划的首次授予日，以 6.77 元/股的授予价格向符合授予条件的 39 名激励对象授予 332.07 万股限制性股票。

9、2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

10、2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，建议以 2025 年 3 月 12 日为本激励计划的预留授予日，同意公司因 2023 年年度权益分派方案实施对预留授予数量及授予价格进行调整，以 4.58 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予 82.9717 万股限制性股票。

11、2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

12、2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条

件的 39 名激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为 1886156 股。

13、2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次解除限售条件成就情况发表核查意见。

14、2026 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，

就本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项向董事会提出建议，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

的解除限售条件已经成就，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量合计 1463583股；认为公司 2024 年限制性股票激励计划本次回购注销部分限制性股票及相关调

整事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件

及公司《激励计划》的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交董事会审议。

15、2026 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

授予价格 授予股票数量 授予激励对象

授予批次 授予日期（元/股） （股） 人数（人）

首次授予 2024 年 4 月 17 日 6.77 3320700 39

预留授予 2025 年 3 月 12 日 4.58 829717 25

（三）历次限制性股票解除限售情况

解除限售股票 解除限售激励

授予批次 解除限售日期数量（股） 对象人数（人）

首次授予 2025 年 5 月 8 日 1886156 39

因公司实施 2023 年年度利润分配及公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日（即 2024 年 7 月 9 日）登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数

为基数分配利润和转增股本，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10 股转增

4.20 股。本次权益分派实施完成后，2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期届满可申请解除限售限制性股票数量由1328280股增加至1886156股。

二、本激励计划解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第二个解除限售期

1、本激励计划首次授予部分第二个限售期已届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个解除限售期 易日至限制性股票授予日起24个月内的最 40%后一个交易日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个解除限售期 易日至限制性股票授予日起36个月内的最 30%后一个交易日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交

第三个解除限售期 易日至限制性股票授予日起48个月内的最 30%后一个交易日止

本激励计划首次授予部分授予日为 2024 年 4 月 17 日。公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期已于 2026 年 4 月 17 日届满。

2、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情

否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售条

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 述情形，符合解除限人选； 售条件。

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩

考核目标如下表所示：

解除业绩考核目标

限售期 根据上会会计师事公司业绩需满足下列两个目标之一： 务所（特殊普通合

（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累 伙）对公司 2025 年

计扣除非经常性损益的净利润较 2023 年增长 年度财务报表审计

第二个

率不低于 115%，当期全部解除限售； 后出具的审计报告解除限

（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 7%， （ 上 会 师 报 字售期

如果 ROE 超过 7%，解除限售比例 80%；超过 （2026）第 8004 号）

7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%，当期全 及《激励计划》：2025部解除限售。 年 净 资 产 收 益 率注：* 上述指标均是指公司合并报表口径的数据； （ROE）为 7.27%。

* 净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润×2/ 公司层面可解除限

（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司 售比例为 80%。股东的净资产）；

* 上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股

权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考

核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公公司 2024 年限制性

司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励股票激励计划首次对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档授予部分的 39 名激次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

励对象个人考核结

考核等级 优秀 良好 合格 不合格

果均为良好或优秀，个人层面解除限售比例 100% 80% 0 符合个人层面考核要求，当期个人层面当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公

解 除 限 售 比 例 为

司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

100%。

根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）预留授予部分第一个解除限售期

1、本激励计划预留授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售安排 解除限售比例

自预留限制性股票授予日起 12 个月后的

第一个解除限售期 首个交易日至预留限制性股票授予日起24 50%个月内的最后一个交易日止

自预留限制性股票授予日起 24 个月后的

第二个解除限售期 首个交易日至预留限制性股票授予日起36 50%个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予部分授予日为 2025 年 3 月 12 日。公司本激励计划预留授予部分的限制性股票第一个限售期已于 2026 年 3 月 12 日届满。

2、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情

否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售条

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派述情形，符合解除限出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩

考核目标如下表所示：

解除业绩考核目标

限售期 根据上会会计师事公司业绩需满足下列两个条件之一： 务所（特殊普通合

（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累 伙）对公司 2025 年

计扣除非经常性损益的净利润较 2023 年增长 年度财务报表审计

第一个

率不低于 115%，当期全部解除限售； 后出具的审计报告解除限

（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 7%， （ 上 会 师 报 字售期

如果 ROE 超过 7%，解除限售比例 80%；超过 （2026）第 8004 号）

7.3%，解除限售比例 90%；超过 7.5%，当期全 及《激励计划》：2025部解除限售。 年 净 资 产 收 益 率注：* 上述指标均是指公司合并报表口径的数据； （ROE）为 7.27%。

* 净资产收益率（ROE）=归属于上市公司股东的净利润×2/ 公司层面可解除限

（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司 售比例为 80%。股东的净资产）；

* 上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股

权激励计划和员工持股计划（如有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考

核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公公司 2024 年限制性

司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励股票激励计划预留对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档授予部分的 25 名激次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：

励对象个人考核结

考核等级 优秀 良好 合格 不合格

果均为良好或优秀，个人层面解除限售比例 100% 80% 0 符合个人层面考核要求，当期个人层面当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公

解 除 限 售 比 例 为

司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

100%。

根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、本次限制性股票解除限售情况

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 39 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 1131696 股，占公司当前总股本的 0.50%；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 25人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 331887 股，占公司当前总股本的 0.15%。具体情况如下：

本次解除限售

已获授予限制 本次可解除限

序 数量占已获授

姓名 职务 性股票数量 售限制性股票

号 予限制性股票

（股） 数量（股）比例（%）

一、董事、高级管理人员

1 宗楼 总经理 447017 107284 24.00

2 陈小华 副总经理 447017 107284 24.00

财务负责人、

3 朱海东 447017 107284 24.00

董事会秘书

董事、高级管理人员小计 1341051 321852 24.00

二、其他激励对象中层管理人员及核心技术

4204060 1141731 27.16（业务）人员

合计 5545111 1463583 26.39

注：上表中已获授予限制性股票数量及本次可解除限售限制性股票数量，已包含本激励计划首次授予部分因公司实施 2023 年年度权益分派方案而增加的数量。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的股票上市流通日：2026 年 9 月 17 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1463583 股

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份 33412603 -1463583 31949020

无限售条件股份 190748750 +1463583 192212333总计 224161353 0 224161353

注：以上股本结构变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。

五、董事会薪酬与考核委员会意见公司薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对

象相关情况进行了核查，认为公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意董事会在公司 2024

年第一次临时股东大会的授权范围内为本次符合解除限售条件的激励对象办理本

次解除限售所必需的全部事宜，本次可解除限售的限制性股票数量为 1463583股。

六、法律意见书的结论性意见

上海上正恒泰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，《激励计划》规定的 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会

2026 年 9 月 12 日