科华控股股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

制度

二〇二五年十二月第一章总则

第一条为加强科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法

规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定以及《公司章程》和本制度的规定。

公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、

变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规及上交所的相关规定。

第二章信息申报及披露

第四条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第五条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的两个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

(一)本次变动前持股数量；

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

(三)本次变动后的持股数量；

(四)上交所要求披露的其他事项。

第六条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交

易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括以下内容：

(一)拟减持股份的数量、来源；

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的规定；

(三)不存在本规则第十三条规定情形的说明；

(四)上交所规定的其他内容。

第七条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第六条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第八条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第九条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照相关规定履行报告和披露等其他义务。

第十条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十二条公司董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章股份变动管理

第十三条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股

份不得转让：

(一)本公司股票上市交易之日起一年内；(二)本人离职后六个月内；

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；

(七)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，在上交所规定的限制转让期限内的；

(八)法律法规、中国证监会及上交所业务规则规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基

数。第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

第十八条公司董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在其就任时

确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：

(一)每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

(三)法律法规、中国证监会及上交所业务规则规定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章责任与处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当

事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

(二)对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票

期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

(三)对于董事、高级管理人员违反规定，将其所持本公司股票买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

(四)造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

(五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十二条无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督机构报告或者公

开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与将来颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通过后实施。