股票代码：603161股票简称：科华控股

科华控股股份有限公司

Kehua Holdings Co. Ltd.（江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号）

2025年度向特定对象发行 A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

2026年8月特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：29753648股

2、发行价格：10.96元/股

3、募集资金总额：人民币326100000.00元

4、募集资金净额：人民币322293244.00元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后

的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起

36个月内不得转让。发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转

增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，公司的控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

1目录

特别提示..................................................1

一、发行股票数量及价格...........................................1

二、新增股票上市安排............................................1

三、新增股份的限售安排...........................................1

四、股权结构情况..............................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、发行人基本情况.............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................6

第二节本次新增股份上市情况........................................13

一、新增股份上市批准情况.........................................13

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................13

三、新增股份的上市时间..........................................13

四、新增股份的限售安排..........................................13

第三节本次股份变动情况及其影响......................................14

一、本次发行前后前十名股东情况......................................14

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................15

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................15

第四节财务会计信息分析..........................................17

一、主要财务数据.............................................17

二、管理层讨论与分析...........................................19

第五节本次新增股份发行上市相关机构....................................22

一、保荐人（主承销商）..........................................22

二、发行人律师..............................................22

三、审计机构...............................................22

四、验资机构...............................................23

第六节保荐人的上市推荐意见........................................24

2一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................24

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................24

第七节其他重要事项............................................25

第八节备查文件..............................................26

一、备查文件...............................................26

二、查询地点...............................................26

三、查阅时间...............................................27

3释义

本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、科华控股指科华控股股份有限公司

本次发行、本次向特定对 科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股指象发行票的行为

东海证券、保荐人、主承指东海证券股份有限公司销商

律师、发行人律师指北京德恒律师事务所

审计机构、验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股发行方案指票并在主板上市发行与承销方案

科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股上市公告书指票上市公告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东会指科华控股股份有限公司股东会董事会指科华控股股份有限公司董事会

A股 指 在境内上市的人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成。

4第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况公司名称科华控股股份有限公司

英文名称 Kehua Holdings Co. Ltd.注册资本19440.7705万元股票上市板块上交所主板股票简称科华控股股票代码603161成立时间2002年6月13日上市时间2018年1月5日法定代表人涂瀚

统一社会信用代码 91320400739437753C注册地址常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号办公地址江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号邮政编码213399

电话0519-87835309

传真0519-87836173

互联网网址 www.khmm.com.cn

电子信箱 zqsw@khmm.com.cn董事会秘书朱海东

实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；

经营范围从事上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业

务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（二）公司主营业务

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新

技术企业，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡轮壳、中间壳和其他机械零部件，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开拓其

5他汽车关键零部件产品，例如汽车传动系统关键零部件差速器壳体等。

经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入博格华纳、盖瑞特、宁波丰沃、长城汽车等全球知名涡轮增压器制造商及GKN等汽车传动系统

零部件制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2025年8月22日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通

过了关于公司向特定对象发行 A股股票方案的相关议案。

（2）2025年12月29日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通

过了关于公司向特定对象发行 A股股票方案的相关议案。

（3）2026年6月9日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

（4）2026年7月28日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议

通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程（1）2026年5月28日，上交所出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

6（2）2026年7月13日，中国证监会出具《关于同意科华控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1692号），同意科华控股本次向特定对象发行股票的注册申请。

3、募集资金到账及验资情况发行人和主承销商于2026年7月28日向发行对象卢红萍、涂瀚发出《缴款通知书》。截至2026年7月30日，上述发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。

2026年8月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验证报告》（上会师报字（2026）第14703号），经其审验，截至2026年7月30日止，保荐人（主承销商）已收到卢红萍、涂瀚缴付的认购资金，

资金总额为人民币326100000.00元。

2026年7月31日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

2026年8月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科华控股股份有限公司验资报告》（上会师报字（2026）第14704号），经其审验，截至2026年7月31日止，募集资金总额扣除发行费用人民币3806756.00元（不含增值税）后，发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币

322293244.00元，其中计入股本人民币29753648.00元，计入资本公积人民币

292539596.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。

（四）发行数量

本次发行数量为29753648股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量30000000股（含本数），未超过发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》中规定的拟发行股票数量29753648股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，

7符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年7月29日）。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据上述定价原则，发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为10.96元/股。发行人与发行对象卢红萍、涂瀚根据前述确定的发行价格签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》并经公司董事会审议通过。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的本次发行的相关议案，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币326100000.00元，扣除发行费用

3806756.00元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币322293244.00元。本

次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审批通过并经中国证监会同意注册

的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限326100000元（含本数）。

（七）限售期安排本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

8（九）募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

2026年8月7日，公司本次发行新增的29753648股股份已在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为卢红萍与涂瀚，二人为母子关系，为发行人实际控制人，其基本情况如下：

（1）卢红萍姓名卢红萍住所地江苏省昆山市玉山镇

曾任江苏翊腾电子科技股份有限公司执行董事，武汉市杰精精密电子有限公司董事，湖北杰精精密电子科技有限公司副董事长，广西悦香天生物科技有限责任公司副董事长，海南瀚泽泰投资发展有限公司执行董事、总经理，苏州瀚哲电子科技有限公司执行董事，昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙主要任职经历人，昆山市天亚泽精密电子科技有限公司执行董事兼总经理；现任上海芸平科技中心（有限合伙）执行事务合伙人，昆山瀚泽泰投资管理有限公司执行董事、总经理，海南弘光沉香生物科技有限公司执行董事、总经理，深圳天亚泽精密电子科技有限公司监事，安徽翊宏电子科技有限公司董事、总经理、财务负责人

（2）涂瀚姓名涂瀚住所地江苏省昆山市花桥镇

曾任江苏固德威电源科技股份有限公司销售经理，安徽德赢电器主要任职经历

技术有限公司执行董事、总经理兼财务负责人，昆山捷讯腾精密电

9子科技有限公司监事，江苏华鸿生态科技有限公司总经理，翊腾电

子科技（昆山）有限公司总经理，翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事、总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事，昆山市天亚泽精密电子科技有限公司监事，昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任嘉兴乐威欧文科技有限公

司总经理，嘉兴乐威电子科技有限公司董事，昆山瀚泽泰投资管理有限公司监事，深圳天亚泽精密电子科技有限公司执行董事、总经理，江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长、总经理，科华控股董事长

2、发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开了专门会议并审议通过。

在公司股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方除参与认购本次向特定对象发行股票外，与公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象卢红萍、涂瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照发行方案中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资

10者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A类、专业投资者 B类、经申请的专业投资者 C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。卢红萍、涂瀚属于专业投资者 B类，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

6、关于认购对象资金来源的说明

发行对象卢红萍、涂瀚出具承诺函确认，本次发行对象用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其

控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关

方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符

合相关法律和法规的要求，本次发行经发行人董事会、股东会审议通过，并获上交所审核通过和中国证监会同意注册。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限

售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行

方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

11本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

1、本次发行已取得必要的批准和授权；

2、发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发

行的定价、缴款和验资过程合规，符合《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

3、发行人本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等法律文件的形

式与内容合法有效；发行人本次发行的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格。

12第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月7日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科华控股

证券代码：603161

上市地点及上市板块：上交所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

13第三节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股总数持股比例限售股份数量股东名称股份性质

（股）（%）（股）

卢红萍3356087817.26无限售条件股份-

陈洪民2190205611.27无限售条件股份-

涂瀚143832347.40无限售条件股份-

张宇116239235.98无限售条件股份-

科华控股回购专用证券账户38622891.99无限售条件股份-

陈小科31506621.62无限售条件股份-

刘鹏19319360.99无限售条件股份-

高盛公司有限责任公司19076580.98无限售条件股份-

薛勇18942800.97无限售条件股份-

深圳镕盛投资管理有限公司－

913836500.71无限售条件股份-镕盛号私募证券投资基金

合计9560056649.18-

注1：上述股东中，卢红萍与涂瀚系母子关系；陈洪民与陈小科系父子关系。

注2：2026年4月10日，公司发布《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》，股东张宇计划自公告披露之日起15个交易日后的三个月内通过集中竞价方式减持不超过

1944077股公司股份，减持比例不超过公司股份总数的1%。2026年8月6日，公司发布

《持股5%以上股东减持股份结果公告》，张宇减持计划已实施完毕，减持1944077股公司股份，占公司当前总股本的1.00%，持股比例减少至4.98%，不再是公司持股5%以上股东。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2026年8月7日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，发行人前十名股东持股情况如下：

持股总数持股比例限售股份数量股东名称股份性质

（股）（%）（股）

14卢红萍5438843224.26部分有限售条件股份20827554

涂瀚2330932810.40部分有限售条件股份8926094

陈洪民219020569.77无限售条件股份-

张宇96798464.32无限售条件股份-科华控股股份有限公司回购专

38622891.72无限售条件股份-

用证券账户

戴琪31684001.41无限售条件股份-

陈小科31506621.41无限售条件股份-

薛勇18942800.85无限售条件股份-

刘鹏16718920.75无限售条件股份-

深圳镕盛投资管理有限公司－

14536490.65无限售条件股份-

镕盛7号私募证券投资基金

合计12448083455.5429753648

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后（截至2026年3月31日）（截至股份登记日）股份类型

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份36589551.883341260314.91

二、无限售条件股份19074875098.1219074875085.09

三、股份总数194407705100.00224161353100.00

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司的实际控制人之一、董事长涂瀚先生参与本次认购。除涂瀚外，公司董

事、高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，涂瀚先生的持股情况变动如下：

项目持股数量（股）持股比例（%）

本次发行前143832347.40

本次发行后2330932810.40

三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

15以2025年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2025年12月31日归属于

上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元/股

2025年度/2025年12月31日

项目发行前发行后

基本每股收益0.510.43归属于上市公司股东的

7.778.18

每股净资产

注1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告；发行后基本每股收益数据按照

2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

注2：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股数；发行后每股净资产按照2025年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

16第四节财务会计信息分析

一、主要财务数据

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，分别出具了上会师报字（2024）第3725号、上会师报

字（2025）第4722号和上会师报字（2026）第8004号标准无保留意见的审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总计286070.81312025.75355362.96

负债合计134375.48165590.50215810.93

所有者权益151695.33146435.24139552.03

归属于母公司股东权益合计151068.27145255.87139141.62

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入223957.35237224.53261482.42

营业利润10622.9211401.1113699.50

利润总额10597.0511424.9713625.22

净利润9550.5310352.8412270.61

归属于母公司所有者的净利润9750.4210507.6312320.46扣非后归属于母公司所有者的净利

5360.147805.3210258.55

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额50645.4857156.8354193.98

投资活动产生的现金流量净额-596.47-2206.88-1012.07

筹资活动产生的现金流量净额-45022.58-65952.13-38966.01

17现金及现金等价物净增加额5848.19-9357.6014591.09

（四）主要财务指标

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动比率（倍）1.211.061.11

速动比率（倍）0.770.670.72

资产负债率（合并）（%）46.9753.0760.73

资产负债率（母公司）（%）44.6950.8859.26

归属于母公司所有者每股净资产（元）7.777.5010.43项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.473.443.77

存货周转率（次）3.333.193.18

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.612.954.06

每股净现金流量（元）0.30-0.481.09

研发费用占营业收入的比例（%）3.373.403.79

基本0.510.550.92

每股收益（元）

稀释0.510.550.92

加权平均净资产收益率（%）6.607.439.29

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）0.280.410.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

3.635.527.73益率（%）

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股数；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

10、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益。

18二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司总资产分别为355362.96万元、312025.75万元和

286070.81万元。其中，流动资产占比分别为49.54%、48.09%和48.97%，非流动

资产占比分别为50.46%、51.91%和51.03%，流动资产及非流动资产占总资产比例总体保持稳定。报告期各期末，公司总资产规模逐年下降。2024年末，公司资产总额较2023年末下降了43337.21万元，降幅为12.20%；2025年末，公司资产总额较2024年末下降了25954.94万元，降幅为8.32%。报告期各期末公司资产规模呈下降趋势的主要原因包括：*公司应收账款从2023年末的65997.59万元下降至

2025年末的57782.01万元，主要是随着公司收入规模的下降所致；*公司应收票

据和应收款项融资两项合计分别为18574.37万元、8573.38万元和4075.55万元，呈逐年下降趋势，主要系报告期票据池业务减少及票据背书增加所致；*存货账面价值从2023年末的61166.49万元，下降为2025年末的50789.96万元，主要系原材料及产成品价格下降所致；*固定资产账面价值从2023年末的163764.28万元

减少到2025年末的131868.27万元，主要系固定资产净值随折旧增加而逐渐减少所致。

报告期各期末，公司负债总额分别为215810.93万元、165590.50万元和

134375.48万元，有赖于公司控制负债规模，公司负债总额逐年下降。报告期各期末，公司流动负债分别为158636.00万元、141594.23万元和115415.97万元，占总负债比例分别为73.51%、85.51%和85.89%。2024年末公司流动负债占比上升主要原因为公司负债合计较2023年末减少50220.43万元，减少比例为23.27%，其中非流动负债减少33178.66万元，减少比例为58.03%，流动负债减少17041.77万元，减少比例为10.74%，流动负债减少比例明显低于非流动负债减少比例。非流动负债的减少主要是长期应付款和长期借款较2023年减少30256.96万元，流动负债的减少主要是一年内到期的非流动负债较2023年末减少20269.85万元。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为60.73%、53.07%和46.97%，呈逐年下降趋势。截至2025年末，公司合并口径资产负债率为46.97%，处于较高水平。

19报告期各期末，公司流动比率分别为1.11、1.06和1.21，速动比率分别为0.72、

0.67和0.77。2025年末公司流动比率上升主要系公司短期借款规模减少所致。

报告期内，公司利息保障倍数分别为2.88、3.28和5.86，总体保持在较高水平。

2025年度，公司利息保障倍数大幅上升主要系公司有息债务规模缩小引起利息费用减少所致。

综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。

（三）盈利能力分析

公司主营业务收入主要来源于涡轮壳及装配件和中间壳及装配件。报告期内，公司主营业务收入分别为260374.08万元、235433.46万元和222907.99万元，整体呈下降趋势，主要是受到销售单价下降等因素影响所致。2024年和2025年，公司主营业务收入较上年变动比例分别为-9.58%和-5.32%，主要是公司产品销量和销售价格变动综合作用所致。2024年和2025年，公司主营业务产品销量变动比例分别为7.74%和2.13%，主营业务产品销售均价变动比例分别为-16.07%和-7.30%。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.09%、16.06%和14.19%。2024年公司主营业务毛利率较2023年下降1.03个百分点，主要是因为涡轮壳及其装配件毛利率下降所致。2024年汽车零部件行业竞争加剧，公司为维护客户份额、保障订单稳定，对主要产品销售价格进行了调整：涡轮壳及装配件销售单价同比下降

17.42%，中间壳及装配件销售单价同比下降3.92%，其他机械零部件销售单价同

比下降20.56%，产品售价整体下行对毛利率形成直接压制。随着原材料价格的下降，2024年公司主要产品单位成本显著下降：涡轮壳及装配件单位成本同比下降

13.35%，中间壳及装配件单位成本同比下降11.10%，其他机械零部件单位成本同

比下降19.03%。但从产品分类角度分析，涡轮壳及装配件的成本降幅（13.35%）小于售价降幅（17.42%），其他机械零部件成本降幅（19.03%）也略小于售价降

幅（20.56%），导致产品毛利率有所下滑。此外，2024年公司主营业务收入较2023年减少24940.62万元，其中高毛利的境外销售收入减少37830.59万元，低毛利的境内销售收入增加12889.97万元，境外销售占比从2023年的68.63%回落至2024年的59.83%，高毛利境外业务占比下降、低毛利境内业务占比提升，进一步降低了

20公司整体主营业务毛利率水平。2025年公司主营业务毛利率较2024年度下降1.87

个百分点，主要是因为：*受全球经济环境影响，涡轮增压器海外需求下滑，为保护市场份额，公司在销售端给予客户更多的价格优惠；*国内汽车行业竞争白热化，主机厂压价传导至零部件供应商，压缩了公司的利润空间；*公司境内销售占比逐步提高，高毛利的境外收入减少、低毛利的境内销售增加导致公司整体毛利率有所下滑。

报告期内，公司扣除非经常性损益后归母净利润分别为10258.55万元、7805.32万元和5360.14万元，整体呈下降趋势。报告期内，受市场竞争加剧影响，

公司产品销售价格有所下降，毛利率也持续下降，导致公司整体利润有所下滑，

2024年和2025年公司经营毛利较上年分别减少6935.47万元和6010.52万元。在此期间内，公司降本增效措施持续发挥效能，期间费用率逐渐降低，受益于利息支出减少与人民币对美元的持续贬值所带来的汇兑收益，公司财务费用下降抵消了部分经营业绩下降带来的负面效益。综合上述因素，2024年和2025年公司扣除非经常性损益后归母净利润较上年分别减少2453.23万元和2445.18万元。

21第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：王文卓

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

保荐代表人：宋效庆、刘跃峰

项目协办人：戴臻

其他项目人员：李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新龙、陆叶、石霄阳、汤政达

电话：021-20333333

传真：0519-83362909

二、发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话：010-52682782

传真：010-52682999

经办律师：闫晓旭、荣秋立、王文雯、王莎莎

三、审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

22办公地址：上海市静安区威海路755号25层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

四、验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办会计师：耿磊、张颖

23第六节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与东海证券签订了保荐与承销协议。东海证券指定宋效庆、刘跃峰为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

宋效庆：硕士研究生，保荐代表人，现任东海证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：恒邦股份非公开发行股票、许继电气重大资产重组、中源协和

重大资产重组、游久游戏重大资产出售、ST明科重大资产出售、华海药业非公

开发行、红光电能股票公开转让并挂牌等。

刘跃峰：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具备法律职业资格，现任东海证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券、裕兴股份向特定对象发行股票、红光电能

股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、旷达科技员工持股计划、旷达科技限制性股票激励计划等。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为，发行人申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上交所主板上市。

24第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

25第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册的批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的《东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告》；

（五）发行人律师出具的《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）科华控股股份有限公司

地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号

电话：0519-87835309

传真：0519-87836173

（二）东海证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

电话：021-20333333

传真：0519-83362909

26三、查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午1:00-5:00。

（以下无正文）27（此页无正文，为《科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）科华控股股份有限公司年月日28（此页无正文，为《科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）东海证券股份有限公司年月日

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