股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所

上海上正恒泰律师事务所

关于科华控股股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

二○二五年十二月二十九日股东会法律意见书上海上正恒泰律师事务所上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

致：科华控股股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“科华控股”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会发表法律意见。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.本次股东会的召集

2025年12月12日，公司第四届董事会第二十二次会议决定于2025年12月29日召开公司2025年第四次临时股东会。

公司董事会已于2025年12月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《科华控股股份有限公司关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-082）。上述通知载明了本次股东会的召开类型、

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召开日期时间、召开地点、审议事项、参加会议对象、会议登记事项及会议联系方式等内容。

2.本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年12月29日下午14:30分在江苏省常州市溧阳

市昆仑街道中关村大道399号公司会议室召开，会议由公司董事长涂瀚先生主持。

会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台进行投票的具体时间为2025年12月29日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员的资格和会议召集人资格

1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计

72名，代表公司有表决权的股份39412335股，占公司有表决权股份总数的

21.8013%。

其中：

（1）经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份15277268股，占公司有表决权股份总数的8.4508%。

（2）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东会

网络投票的股东共计69名，代表公司有表决权的股份24135067股，占公司有表决权股份总数的13.3506%。

2、出席/列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师等。

3、本次股东会由公司董事会召集。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

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三、本次股东会的表决程序和表决结果

1.表决程序（1）本次股东会对《科华控股股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》中列明的议案进行了审议和表决，议案内容与会议通知和公告一致。

（2）本次股东会现场会议按照《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。

2.表决结果

经合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》

本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01发行股票的种类及面值

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对18120股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0724%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

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2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权9600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0384%。

该议案表决通过。

2.04定价基准日、发行股份的价格及定价原则

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.05发行数量

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.06限售期

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.07本次募集资金金额及用途

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权9600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0384%。

该议案表决通过。

2.08滚存未分配利润安排

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表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对18120股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0724%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

2.09上市地点

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对3920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0157%；弃权16700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0667%。

该议案表决通过。

2.10决议的有效期

表决结果：同意25014581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9420%；

反对3920股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0157%；弃权10600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0423%。

该议案表决通过。

3.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

4.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

5.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

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表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

6.《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

8.《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权9600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0384%。

该议案表决通过。

9.《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权9600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0384%。

该议案表决通过。

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10.《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》

表决结果：同意25008481股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9176%；

反对18120股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0724%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

11.《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意25015581股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9460%；

反对11020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0440%；弃权2500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。

该议案表决通过。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，科华控股本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本二份。

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