北京德恒律师事务所

关于

科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）

目录

一、问题1.关于本次发行方案....................................份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见（一）

德恒01F20251387-06号

致：科华控股股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年2月9日出具了《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及其他必要的鉴证意见。

2026年3月6日，上交所向发行人出具了《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2026﹞65号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意见所述报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月。

为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责

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人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。

本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、

名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具补充法律意见如下：

问题1.关于本次发行方案根据申报材料及公开资料，1）报告期期初，公司控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科；截至2025年9月30日，公司控股股东为卢红萍，实际控制人为卢红萍、涂瀚。2）2025年8月-2026年1月，陈洪民、陈小科等主体与卢红萍、涂瀚进行两次协议转让，协议转让价格分别为16.46元/股、18.93元/股。3）2025年8月22日，公司召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项，本次发行对象为卢红萍、涂瀚，定价基准日为上述董事会决议公告日，本次发行价格为10.87元/股。4）本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过32610万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

请发行人说明：（1）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求；（2）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原

因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公

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司走势是否一致；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9

条对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师对问

题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况、股权变动情况等，分析本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求

（一）公司实控人变更的背景及具体过程、股权转让约定安排及实际履行情

况、股权变动情况

1.公司实控人变更的背景

科华控股是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。

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在此背景下，公司原实际控制人陈洪民、陈小科基于自身资金需求及公司长远发展考虑，拟通过协议转让方式引入具备管理经验及资金实力的新实控人，以提升公司经营活力和市场竞争力。卢红萍、涂瀚作为收购人，具备丰富的产业运营及投资管理经验，看好公司所处行业的发展前景及公司的核心价值，双方就控制权事项达成一致，并就增强公司资本实力，优化公司资本结构，为公司创造更加有利的内外部发展环境，保障公司业务持续稳健发展形成共识。

2.实控人变更的具体过程、股权转让约定安排及实际履行情况

（1）协议转让及表决权放弃安排

*第一期协议转让及表决权放弃安排2025年8月22日，陈洪民、陈小科、科华投资（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）及上海晶优与卢红萍、涂瀚签署《股份转让协议》，约定由卢红萍、涂瀚受让上海晶优持有的上市公司9.18%的股份；涂瀚受让陈洪民及其一致行动

人合计持有的上市公司计7.00%的股份；此次协议转让价格均为16.46元/股。同日，卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》，约定陈洪民及其一致行动人放弃其持有的第二期标的股份9766073股（占总股本的5.02%）

对应的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。

2025年9月30日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认第一期标的股份已于2025年9月29日完成过户登记。2025年9月29日，表决权放弃安排生效，至此，卢红萍、涂瀚合计持有公司19.64%的股份并拥有对应比例表决权，原实控人持股比例降至17.91%，表决权比例降至

12.89%。公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。

*第二期协议转让

2026年1月8日，卢红萍与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议》，

约定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公司5.02%的股份转让给卢红萍，转让价格为18.93元/股。

2026年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，确认第二期标的股份已于2026年1月26日完成过户登记。根据卢红萍、

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涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协议转让交割完成后，第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表决权已自动恢复，卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例已增至24.66%，陈洪民及其一致行动人的表决权比例仍为12.89%。

综上，两期协议转让及表决权放弃安排均已履行完毕，两期协议转让的价款均已支付完毕，履行情况与前期披露及协议约定一致。

3.公司实控人变更前后的股权变动情况

第一期标的股份转让完成前后，公司前后实控人持股及表决权变动情况如下：

变更前变更后股东名称变动原因持股比例表决权比例持股比例表决权比例

卢红萍、涂瀚3.46%3.46%19.64%19.64%协议受让

陈洪民及其一致协议转让、表决权

24.91%24.91%17.91%12.89%

行动人放弃

鉴于（1）第一期标的股份已经全部过户登记至卢红萍、涂瀚名下，卢红萍

女士及涂瀚先生合计持有公司38178039股股份，占公司总股本的19.64%，拥有表决权比例为19.64%；（2）《表决权放弃协议》约定的陈洪民及其一致行动

人放弃第二期标的股份9766073股的表决权的安排已生效，公司控股股东变更为卢红萍，实际控制人变更为卢红萍、涂瀚。

第二期标的股份转让完成前后，公司前后实控人持股及表决权变动情况如下：

变更前变更后股东名称变动原因持股比例表决权比例持股比例表决权比例

卢红萍、涂瀚19.64%19.64%24.66%24.66%协议受让陈洪民及其一

17.91%12.89%12.89%12.89%协议转让

致行动人

第二期标的股份转让完成后，卢红萍、涂瀚合计持有公司股份比例已增至

24.66%，并拥有对应比例表决权，公司控股股东及实际控制人未发生变化，控制权进一步巩固。

（二）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求

1.本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定

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本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍、涂瀚，其中，卢红萍为公司控股股东，卢红萍、涂瀚为共同实际控制人。

（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过35名。”

公司第四届董事会第十六次会议及2025年第四次临时股东会已审议通过本

次发行方案，明确发行对象为卢红萍、涂瀚，且发行对象数量为2名，未超过

35名；公司分别于上述会议召开次日履行了信息披露义务。

（2）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者

发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

2025年8月22日，公司第四届董事会第十六次会议决议确定本次向特定对

象发行股票的发行对象为卢红萍、涂瀚。根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人达成的整体交易方案，本次交易目的系卢红萍、涂瀚取得并巩固对公司的控制权，交易方案包括股份协议转让、表决权放弃安排及向新的实际控制人卢红萍、涂瀚发行股票。

基于上述，本次发行系卢红萍、涂瀚取得并巩固对公司控制权的交易方案的一部分，因此在公司召开第四届董事会第十六次会议时点，卢红萍、涂瀚符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件；2025年9月29日，发行对象卢红萍成为公司控股股东、卢红萍和涂瀚成为公司实际控制人，

此时卢红萍、涂瀚符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第

（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”规定的发行

对象条件，据此，卢红萍、涂瀚具备认购本次发行股份的主体资格。

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（3）发行对象卢红萍、涂瀚承诺不存在以下情形：*法律法规规定禁止持股；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

*不当利益输送。

（4）发行对象卢红萍、涂瀚承诺，“本人未曾在证监会系统任职，本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。”保荐人已出具《关于科华控股股份有限公司证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，本所已出具《关于科华控股股份有限公司向特定对象发行股票的认购对象是否涉及证监会系统离职人员的专项说明》。

（5）科华控股于2025年8月23日发布《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，发行对象卢红萍、涂瀚及前实际控制人陈洪民、陈小科对公司本次向特定对象发

行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

*在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

*自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

*承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

此外，公司全体董事和高级管理人员签署了《公司董事、高级管理人员关于对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》。

综上所述，本次发行对象不超过35名，发行对象已出具了相关承诺；公司及时进行了公告，信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行注册管

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2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）理办法》第五十五条第一款、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第

二款及《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条关于发行对象的相关规定。

2.本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等是否符合相关规则要求

（1）认购资金来源2025年8月22日，公司第四届董事会第十六次会议通过《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并于次日公告了该预案。根据公告，卢红萍、涂瀚承诺如下：用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于本次发行股票的情形；不存在

接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提

供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2025年8月23日，公司披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

综上，发行对象认购资金来源为自有资金，并做出相关承诺；发行人披露了资金来源相关信息，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规则要求。

（2）股份锁定期限根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

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本次发行对象为卢红萍、涂瀚，其中卢红萍为公司控股股东，卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

发行对象卢红萍、涂瀚已出具《关于本次取得的上市公司股份锁定安排的承诺函》，承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，即：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

此外，为有效维护公司及中小股东合法权益，发行对象卢红萍、涂瀚还出具了《关于本次发行取得的上市公司股份质押安排的承诺函》，自愿承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月内不进行质押。

综上所述，本次发行对象认购资金来源及股份锁定期限等符合相关规则要求。

（三）核查过程和依据、核查意见

1.核查过程和依据

（1）查阅了卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署的《股份转让协议》

《表决权放弃协议》；卢红萍、涂瀚与上海晶优签署的《股份转让协议》；上市

公司与卢红萍、涂瀚签署的《附条件生效的股份认购协议》；

（2）查阅了本次发行相关的董事会及股东会会议文件和相关公告，确认实控人变更过程合法合规；

（3）查阅了两次股权转让价款支付凭证，确认相关价款已支付完毕，查阅

《证券过户登记确认书》，确认相关股份已完成过户登记，不存在纠纷或潜在争议；

（4）查阅了卢红萍、涂瀚出具的《发行对象关于本次认购资金来源的承诺函》；对发行对象的财务状况进行了必要的核查，确认其具备相应的资金实力，

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资金来源合法合规；

（5）获取卢红萍、涂瀚的《基本信息调查表》，查阅了卢红萍、涂瀚签署

的《发行对象关于本次认购不涉及证监会离职人员违规入股的说明》，并对本次发行对象是否涉及证监会离职人员违规入股情况进行专项核查。

（6）查阅了《公司控股股东、实际控制人关于对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》《公司董事、高级管理人员关于对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜的承诺函》；

（7）查阅了卢红萍、涂瀚签署的《关于本次取得的上市公司股份锁定安排的承诺函》《关于本次发行取得的上市公司股份质押安排的承诺函》；

（8）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》

《监管规则适用指引——发行类第6号》《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等相关规定；

（9）取得并查阅发行人出具的书面说明。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）发行人已充分披露与实控人变更相关的信息，股权转让约定安排履行情况与前期披露及协议约定一致。

（2）本次发行对象为公司实际控制人卢红萍、涂瀚，发行对象不超过35名，不属于证监会系统离职人员，不存在在离职人员不当入股的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款、《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、

《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等规定。

（3）本次发行对象用于认购本次发行股票的资金来源于自有资金，并做出

相关承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规则要求。

（4）发行对象承诺的股份锁定期限为36个月，该期限内不得转让、质押，

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符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。

（5）发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条公告了资金来源及《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》等相关内容，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。

二、本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑；发行定价以来公司股票价格

的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致

（一）本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性，董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑

1.本次发行价格与股份协议转让价格差异的原因及合理性

本次发行价格为10.87元/股，两次协议转让的价格分别为16.46元/股和18.93元/股。本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规则不同所致。

上市公司向特定对象发行股票属于证券发行行为，本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象及发行价格的情况，定价遵循《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。科华控股本次发行方案已经2025年8月22日召开的第四届董事会第十六次会议及2025年12月29日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。本次发行定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格10.87元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（1

0.86元/股），发行定价事宜已经股东会审议通过，在审议过程中关联股东已依法

回避表决，该程序及定价结果符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

股份协议转让属于股东之间的交易行为，定价由交易各方协商确定，属于商业谈判的结果。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，协议转让“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延

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2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限”。科华控股协议转让属于收购上市公司控股权，普遍存在溢价的情况。科华控股协议转让价格与二级市场价格比较情况如下：

单位：元/股项目日期协议转让价格前一日收盘价溢价比例

第一期协议签署日2025/8/2216.4615.128.86%

第二期协议签署日2026/1/818.9313.9435.80%

最新股价（注）2026/3/917.0515.897.30%

注：最新股价选取2026年3月6日收盘价，计算溢价比例时协议转让价格为第一期与第二期价格的加权平均（=（第一期协议转让价格*第一期协议转让数量+第二期协议转让价格*第二期协议转让数量）/（第一期协议转让数量+第二期协议转让数量））。

如上表所示，第一期转让协议签署日为2025年8月22日，转让价格16.46元/股较前一交易日收盘价15.12元/股溢价比例为8.86%，第一期协议转让价格符合规定；

第二期转让协议签署日为2026年1月8日，转让价格18.93元/股较前一交易日收盘

价13.94元/股溢价比例为35.80%，第二期协议转让价格符合规定。截至2026年3月

6日科华控股收盘价为15.89元/股，两期协议转让加权平均值为17.05元/股，较2026年3月6日收盘价溢价比例为7.30%。

鉴于向特定对象发行股份与股份协议转让的业务类型及定价规则不同，同步推出向特定对象发行股份预案及协议转让方案的案例中，股份协议转让的价格通常高于向特定对象发行股票的价格。科华控股本次发行定价与股份协议转让价格的差异情况与同类参考案例比较情况如下表所示：

单位：元/股协议转让较证监会定增代码名称预案公告日协议转让价格定增价格溢注册时间价格价比例

300169天晟新材2026/1/16-5.066.3926.28%

002047 *ST宝鹰 2025/10/25 - 1.89 4.67 147.09%

300554三超新材2025/8/5-20.0424.5222.36%

300609汇纳科技2025/5/10-20.5224.9821.73%

300022吉峰科技2025/4/18-5.668.0642.40%

603776永安行2025/3/17-11.7013.7617.61%

002527新时达2025/2/17-7.9919.61145.43%

300839博汇股份2025/2/11-5.668.2044.88%

600491龙元建设2023/6/282025/5/164.036.7667.74%

603685晨丰科技2023/5/102025/4/78.859.9312.20%

603578三星新材2023/3/232025/3/1211.0421.0090.22%

300084海默科技2023/1/42023/11/93.889.50144.85%

7-3-12北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）

均值65.23%

第一期16.46

603161科华控股2025/8/23-10.87第二期18.9356.85%

加权平均17.05

注1：数据来源：同花顺iFinD，表中选取* 2023年以来公布向特定对象发行股票预案并取得证监会同意注册批复的相关案例；*2025年以来公布向特定对象发行股票预案且已通过股东会审议的相关案例。

注2：科华控股协议转让价格加权平均=（第一期协议转让价格*第一期协议转让数量+第二期协议转让价格*第二期协议转让数量）/（第一期协议转让数量+第二期协议转让数量），科华控股溢价比例根据协议转让价格加权平均值测算得出。

如上表所示，参考案例中股票协议转让价格较向特定对象发行价格普遍存在溢价，溢价比例跨度较大主要是不同案例基本面及交易各方诉求等不同所致，表中参考案例溢价比例均值为65.23%，科华控股溢价比例为56.85%，具有合理性。

综上，本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规则不同所致，相关定价符合现有法律法规规定，符合商业逻辑，具有合理性。

2.董事会审议再融资事项后长时间未进行项目申报的主要考虑

科华控股本次向特定对象发行股票是卢红萍、涂瀚收购科华控股控制权整体

方案的重要组成部分。整体方案包括本次发行及两次协议转让，为确保公司控制权的稳定，公司在本次发行预案中作出特别提示，本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。

本次再融资相关事项总体进展如下：2025年8月22日科华控股召开董事会

审议本次向特定对象发行股票相关议案、相关各方签署第一期股份转让协议；

2025年9月29日第一期协议转让完成登记过户，卢红萍和涂瀚持股比例增至

19.64%，成为公司的实际控制人；2025年12月29日科华控股召开股东会审议

本次向特定对象发行股票相关议案；2026年1月8日相关各方签署第二期股份

转让协议；2026年1月26日第二期协议转让完成登记过户，卢红萍和涂瀚持股比例增至24.66%，进一步稳定了卢红萍和涂瀚的实际控制人地位；2026年2月公司向上交所申报本次再融资事项。

本次项目申报在两次协议转让完成之后，旨在确保控制权稳定的基础上进一步巩固实际控制人地位，同时也展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信

7-3-13北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境。

（二）发行定价以来公司股票价格的变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致

1.发行定价以来公司股票价格的变动情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议

决议公告日，即2025年8月23日。董事会决议公告日前一交易日2025年8月

22日公司股票收盘价为15.12元/股，截至2026年3月6日公司股票收盘价为15.89元/股，较本次发行定价基准日前一交易日公司股票收盘价上涨5.09%，股价整体上保持上涨趋势。

2.股价变动与公司基本面情况对比

本次发行的定价基准日以来，公司披露了《2025年第三季度报告》等相关公告，受行业竞争加剧、国内外宏观经济增速放缓、国际经济形势动荡等多重因素影响，公司2025年1-9月营业收入166621.58万元，较上年同期收入177195.87万元下降5.97%；公司2025年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后

的净利润4781.56万元，较上年同期的7785.37万元下降38.58%，公司盈利能力有所减弱。因此，市场对公司业务发展前景及经营业绩等情况的评价相对一般，股价涨幅低于行业整体情况，公司股价上涨主要系资本市场整体波动上涨趋势影响所致。整体来看，公司股价整体走势与同期基本面未出现重大偏差。

3.股价变动与行业整体情况对比

本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001.SH）、底盘与发动机系统（850923.SL）、汽车零部件Ⅲ指数（CI005295.CI）变动情况对比

如下：

收盘价名称涨跌幅

2025/8/222026/3/6

上证指数3825.764124.197.80%

底盘与发动机系统6450.827877.3822.11%

汽车零部件Ⅲ指数12196.8613288.648.95%

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2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）

科华控股15.12元/股15.89元/股5.09%

自定价基准日以来，受政策面的稳增长布局、中长期资金持续入场、证券市场回暖等多重因素推动，上证指数呈上升趋势，底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数亦呈上升趋势，发行人股价变动趋势与上证指数、底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数变动趋势整体一致。

4.股价变动与可比公司股价变动趋势对比

收盘价（元/股）名称涨跌幅

2025/8/222026/3/6

贝斯特28.3622.21-21.69%

蠡湖股份13.5812.87-5.23%

华培动力18.4925.7038.99%

飞龙股份28.3636.4728.60%

锡南科技29.6630.302.16%

可比公司平均值--8.57%

发行人15.1215.895.09%

自定价基准日以来，同行业可比公司中华培动力、飞龙股份及锡南科技股价上涨，贝斯特、蠡湖股份股价下跌，上述同行业公司股价变动受到基本面、市场情绪等多种因素影响，但整体而言，公司股价与可比公司股价变动相比不存在显著异常，与华培动力、飞龙股份及锡南科技变动趋势整体一致，与可比公司涨跌幅平均值接近。

综上所述，发行定价以来公司股价呈上涨趋势，与上证指数、底盘与发动机系统、汽车零部件Ⅲ指数及同行业可比公司整体走势基本一致。

（三）核查过程和依据、核查意见

1.核查过程和依据

（1）获取与本次发行及协议转让相关的协议、公告等相关文件，了解本次发行及协议转让的定价规则及定价背景；

（2）查询了 A股市场同类型相关参考案例，比较了参考案例发行价格与协议转让价格的差异情况；

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2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）

（3）核查了公司及同行业可比公司股价、相关指数等波动情况，并对公司

股票价格情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势等进行比较；

（4）取得并查阅发行人出具的书面说明。

2.核查意见经核查，本所律师认为，发行人本次发行价格与股份协议转让价格的差异主要是业务类型及定价规则不同所致，相关定价符合现有法律法规规定，符合商业逻辑，具有合理性；本次项目申报在两次协议转让完成之后，旨在确保控制权稳定的基础上进一步巩固实际控制人地位；发行定价以来公司股价呈上涨趋势，公司股价整体走势与同期公司基本面未出现重大偏差，与行业整体情况及可比公司整体走势基本一致。

本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

7-3-16北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

闫晓旭

承办律师：

荣秋立

承办律师：

王文雯

承办律师：

王莎莎

二○年月日

7-3-17