科华控股股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（倪广山）

作为科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度，本人在履职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的规定和要求，认真、审慎、独立地履行职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益。现将2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人倪广山，1974年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。

主要工作经历：曾任博格华纳汽车零部件（江苏）有限公司总经理，博格华纳涡轮增压系统及热能排放系统中国区及泰国副总裁兼总经理，森萨塔科技（上海）管理有限公司汽车事业部全球副总裁兼大中华区总经理；现任斯泰必鲁斯（上海）机电

技术服务有限公司董事长，斯泰必鲁斯（江苏）有限公司董事，斯泰必鲁斯（浙江）有限公司董事，斯泰必鲁斯（苏州）工业有限公司执行董事、总经理，公司独立董事。2024年3月至今，任公司独立董事。现任公司第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会主席。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦

1不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、列席股东会情况

2025年度，公司共召开12次董事会、5次股东会。作为公司独立董事，本人亲自

出席公司召开的董事会12次，其中，以通讯方式参加9次，亲自列席股东会5次。在对议案充分了解的基础上，本人对所议各事项提出合理建议，独立、审慎地行使表决权。2025年度，本人对出席的公司董事会历次会议审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年本人任职期间，作为公司第四届董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会的工作规则的规定履行职责，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，为公司的规范发展提供合理化建议，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，公司共召开1次董事会战略委员会，本人作为战略委员会委员，全部亲自出席。本人结合自身在汽车零部件行业多年的管理经验，针对公司涡轮增压器零部件主业的市场趋势、新能源业务布局及产业链延伸等事项提供了专业意见，并参与审议了公司长期发展战略规划。

2025年，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会，本人作为薪酬与考核委员会主席，全部亲自出席并主持会议。会议审议了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案，对公司2024年限制性股票激励计划的考核条件达成情况及激励对象权益行使事项进行了核查，认为相关安排符合公司实际，有利于激发核心团队积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年，公司共召开2次独立董事专门会议。2025年6月30日，公司召开第四届

董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，本人亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。2025年8月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议

22025年第一次会议，本人亲自出席，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了

关于公司向特定对象发行A股股票相关议案。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人除正常出席董事会、专门委员会并行使表决权外，未行使提议

召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

构和咨询机构等特别职权，未发生征集股东投票权的情形。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人高度重视与中小股东的意见。关注公司投资者热线、股吧、上

证e互动平台等，关注中小股东提出的问题和建议，并及时向公司管理层反馈；在审议关联交易、控制权变更等重大事项时，特别关注相关议案是否损害中小股东利益，并在独立董事意见中明确表达。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》关于现场工作时间的要求，累计现场工作天数不少于15天。具体内容包括：参加董事会、专门委员会及独立董事专门会议；对公司溧阳厂区进行实地考察，了解铸造、机加工等生产线的运行情况及产能利用状况；与公司总经理、业务负责人、董事会秘书等高管进行一

对一座谈，了解公司战略执行、财务风险及合规管理情况；参加公司年度审计计划沟通会及内控沟通会等。本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、现场实地考察等形式充分了解公司客户结构、订单情况及新能源业务拓展进展，以现场访谈、线上会议、电话沟通、邮件往来、微信等多种方式与公司管理层及相

关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

公司始终高度重视独立董事在上市公司治理中的作用，为独立董事依法履职提供充分支持。公司管理层及相关工作人员能够及时、准确、完整地向本人提供所需资料，保障本人的知情权；在召开会议前，能够按时送达会议材料并预留合理的研3究时间；在本人提出补充资料或现场调研要求时，能够积极配合安排。2025年度，

不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人对2025年度公司以下重点关注事项进行了审慎监督，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，并重点对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。

（一）应当披露的关联交易

2025年度，公司发生的应当披露的关联交易主要包括：

1、注销控股子公司暨关联交易：2025年6月，公司审议通过了注销控股子公司

江苏科华动力科技有限公司的议案，该事项构成关联交易。经审查，该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，决策程序符合规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

2、向特定对象发行股票涉及的关联交易：2025年8月，公司与特定对象卢红萍

和涂瀚签署《附生效条件的股份认购协议》，拟向特定对象发行3000万股A股股票，构成关联交易。本人审阅了相关议案，认为发行价格公允，决策程序合法合规，不存在利益输送情形。

本人对上述关联交易均发表了明确的独立意见。

除此以外，2025年，公司关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合理合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的方案。原控股股东陈洪民、共同实际控制人陈小科在协议转让公司股份过程中严格遵守了其所作出的各项承诺；

新控股股东卢红萍、实际控制人卢红萍及涂瀚亦按照相关规定履行了承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购的情形。但公司发生了控股股东、实际控制人通

过协议转让方式变更的事项，属于控制权变更。在此过程中，董事会依法对相关协

4议、董事补选等事项进行了审议，本人对相关决策的合规性进行了监督，认为董事

会严格履行了信息披露义务，保障了全体股东的知情权和决策权。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告1、财务报告及定期报告：2025年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，按时编制并披露了2024年年报、2025年一季报、半年报及三季报。公司披露的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述报告已经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，全体董事、监事及高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

2、内部控制评价报告：公司已根据《企业内部控制基本规范》建立健全了内部

控制制度，并得到有效实施。2025年，公司持续优化内部控制体系，依据法律法规修订了《公司章程》。公司2025年度内部控制评价报告全面、客观地反映了内部控制的实际情况，不存在重大和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年4月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项后经公司股东会审议通过。

经核查上会会计师事务所执业资质等相关资料，本人认为其具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，能够满足公司年度审计要求。续聘程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

52025年度，公司因部分非独立董事辞任开展了董事补选工作。公司董事会对涂

瀚先生、涂坚先生、李欣女士、周成先生等非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，具备履职所需的能力。2025年10月27日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了上述董事补选议案。同日，第四届董事会第十九次会议选举涂瀚先生为公司董事长。上述提名及聘任程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025年度，公司未发生聘任或解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年，公司2024年限制性股票激励计划进入实施阶段。作为薪酬与考核委员会主席，本人关注了激励对象的考核条件及权益行使情况，认为公司未新制定或变更股权激励计划，已实施的激励计划执行情况符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、培训和学习情况

自担任科华控股独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，了解独立董事履职要求的变化；本人积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，上市公司运作的法律框架、独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，加强内控与风险防范意识，提升财务报表阅读和理解能力；2025年，本人通过参加上海证券交易所独立董事履职学习平台学习以及上市公司独立董事后续培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识；为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，始终严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督工作，为

6进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维护公司和股东

的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着对公司及全体股东利益负责的工作态度，勤勉尽责持

续提升自身的履职能力，为客观公正地维护公司的整体利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、经营更稳健贡献力量。

特此报告。

独立董事：倪广山

2026年4月23日

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