北京德恒律师事务所

关于

科华控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................11

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要资产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、重大资产变化及收购兼并.......................................17

十三、发行人章程的制定与修改.......................................18

十四、发行人法人治理结构及规范运作....................................18

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................18

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、发行人业务发展目标.........................................21

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

二十一、需要说明的其他事项........................................21

二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价...............................22

二十三、结论意见..........................................份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见

释义

在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

德恒/本所指北京德恒律师事务所

发行人/公司/科华控指科华控股股份有限公司股中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

本次发行 指 发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票并上市

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时作出的修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时作出的修订

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《章程指引》指《上市公司章程指引》及其不时作出的修订《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《第18号法律适用条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指意见》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《第7号监管指引》指《监管规则适用指引—发行类第7号》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时作出的修订

《募集说明书》指《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》上交所指上海证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会

审计机构、上会会计

指上会会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所

公司章程指《科华控股股份有限公司章程》

科华投资指江苏科华投资管理有限公司，系公司股东近三年及一期/报告

指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月期

4-1-1北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月《2022年度审计报23日出具的《审计报告科华控股股份有限公司》（容指告》 诚审字[2023]210Z0014号）2023上会会计师事务所于2024年4月16日出具的《科《年度审计报指华控股股份有限公司审计报告》（上会师报字告》

（2024）第3725号）2024上会会计师事务所于2025年4月15日出具的《科《年度审计报指华控股股份有限公司审计报告》（上会师报字告》

（2025）第4722号）

《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024近三年《审计报告》指年度审计报告》

《科华控股股份有限公司2022年年度报告》《科华近三年《年度报告》指控股股份有限公司2023年年度报告》《科华控股股份有限公司2024年年度报告》《2025年第三季度指《科华控股股份有限公司2025年第三季度报告》报告》

《公司章程》指《科华控股股份有限公司章程》

《股东会议事规则》指《科华控股股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》指《科华控股股份有限公司董事会议事规则》《关联交易管理制指《科华控股股份有限公司关联交易关联制度》度》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

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2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见

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2025 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

法律意见

德恒 01F20251387-01号

致：科华控股股份有限公司

德恒受发行人委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票并上市事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：

1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资

料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内

容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权

及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。

2.在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立

证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件书面说明或专业意见等出具本法律意见。

4-1-3北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司

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3.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

4.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律

师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

5.本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对

会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的

某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师

从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；

对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

6.本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他

申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

7.本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证

监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8.本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，

任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

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基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具法律意见。

一、本次发行的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

1.发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案

（1）2025年8月22日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，会议

审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。发行人于2025年8月23日将上述董事会决议进行了公告。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条、第十七条规定的事项，并已提请股东会批准，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条的规定。

2.发行人股东会依法定程序审议通过了本次发行方案

2025年12月29日，发行人召开了2025年第四次临时股东会。本次股东会

逐项审议通过了发行人第四届董事会第十六次会议审议通过并提交本次股东会

审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行有关

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2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见的议案。其中，《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条规定须由股东会批准的事项；上述股东会的召集和召开程序、

表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及发行

人《公司章程》的规定。

3.发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权事项

发行人2025年第四次临时股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理

本次发行相关事宜，并明确了具体授权事项和授权期限。

经核查，本所律师认为，上述股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。

4.本次发行方案的主要内容经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。

（二）尚需取得的批准和授权

发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民

币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“603161”。

（二）经对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的审查，截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的上市公司，具备《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的

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作为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《第18号法律适用意见》《第6号监管指引》《第7号监管指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发行股票的条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1. 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，同股同权、同股同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2.发行人召开了2025年第四次临时股东会，会议审议并通过了与本次发行

有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。

3.根据发行人出具的书面说明及发行人2025年第四次临时股东会审议通

过的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据发行人提供的前次募集资金使用的相关资料及发行人出具的书面

说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

（2）根据发行人《2024年度审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

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留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在

中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站进行查询，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事和高级管理人

员填写的调查表，并经本所律师在中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）根据发行人控股股东、实际控制人提供的相关资料及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）根据发行人提供的相关资料及其开具的专项信用报告（替代有无违法违规记录证明专用版）并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证

监会、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．本次发行募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定

（1）根据本次发行的《募集说明书》、发行人董事会、股东会审议通过的发行方案，本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及

持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次发行募集资金不涉及具体投资项目，不会与控股股东、实际控制

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人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3．本次发行的发行对象和定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、五

十六条、五十七条、五十九条的相关规定

（1）根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次

发行的发行对象为卢红萍、涂瀚两名自然人，未超过35名发行对象，本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次

发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行人对象卢红萍、涂瀚为公司实际控制人，本次发行价格的确定方式符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条第二款的规定。

（3）根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案及卢红

萍、涂瀚出具的书面承诺，卢红萍、涂瀚认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期超过18个月，发行人本次发行锁定期的安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案并经本所律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第18号法律适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：

1．根据发行人《2025年第三季度报告》和书面说明、本次发行的《募集说明书》，截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资为持有的淄博大亚金属科技股份有限公司（证券代码：832532）少量股份，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30.00%，因此，发行人最近一期

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末不存在金额较大的财务性投资，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用。

2．根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际

控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在欺诈发

行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重

损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第18号法律适用意见》关于《注册管理办法》第十一条的理解与适用。

（四）本次发行符合《第6号监管指引》的相关规定

根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的本次发行方案，发行人实际控制人卢红萍、涂瀚拟参与认购本次发行的 A 股股票，认购金额为不超过

326100000元。

针对本次认购的资金来源及特定期间内不减持发行人股份事宜，卢红萍、涂瀚已出具了相关承诺函，承诺认购的资金为自有资金，不存在代持情形，并承诺在特定期间不减持其持有的发行人股份，确认其不存在法律法规规定禁止持股的情形。

根据卢红萍、涂瀚提供的相关资料并经本所律师核查，卢红萍、涂瀚未曾在证监会系统任职，其参与本次发行认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

本所律师认为，卢红萍、涂瀚认购资金来源为自有资金，承诺在特定期间内不减持其持有的发行人股份，其参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况符合《第6号监管指引》第6-9条的相关规定。

（五）本次发行符合《第7号监管指引》的相关规定

《第7号监管指引》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在开展类金融业务的情形，符合《第

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7号监管指引》第7-1条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第18号法律适用意见》《第6号监管指引》《第7号监管指引》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立发行人的前身是科华有限。科华有限成立于2002年6月13日。2014年6月20日，科华有限以截至2014年3月31日经审计后的净资产180220321.05元扣除不能折股的专项储备1528173.36元后的178692147.69元折合股本8000万股，整体变更为科华控股股份有限公司，扣除专项储备后的净资产超过股本的金额98692147.69元计入资本公积。发行人依法于2014年6月20日向常州市工商行政管理局领取了变更后的《营业执照》（注册号：320481000013305）经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人能够独立作出生产经营决策，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。

六、发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见出具日，卢红萍女士持有公司33560878股股份，占公司总股本的17.26%，是公司的控股股东；涂瀚先生持有公司14383234股股票，占公司总股本的7.40%。卢红萍女士与涂瀚先生系母子关系，二人合计持有发行人

47944112股股份，占发行人总股本的24.66%，系发行人的实际控制人。

经核查，截至本法律意见出具日，卢红萍女士、涂瀚先生持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的控股股东及实

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际控制人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有作为发行人控股股东和实际控制人的资格。

七、发行人的股本及演变

（一）挂牌/上市后历次股本演变情况2014年10月22日，股转公司向发行人出具《关于同意科华控股股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1544号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年11月3日起，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“科华控股”，证券代码为831263。

经中国证监会证监许可[2017]2129号文核准，科华控股于2016年10月11日公开发行 A股 3340万股。公司 A股股份于 2018年 1月 5日在上交所挂牌交易，证券简称为“科华控股”，证券代码为“603161”。

发行人自挂牌/上市后，进行了定向增发、限制性股票授予及资本公积转增股本等股权变动。

经核查，本所律师认为，上述发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规，真实、有效。

（二）发行人最新股本结构

1．根据发行人提供的资料，截至2025年9月30日，发行人的总股本为

194407705股，发行人前十大股东持股情况如下：

质押、标记或冻持有有限结情况

股东名称股东性质比例（%）持股总数（股）售条件股股份份数量数量状态

陈洪民境内自然人15.02292027410无0

卢红萍境内自然人12.24237948050无0

张宇境内自然人8.23160080000无0

涂瀚境内自然人7.40143832340无0

陈小科境内自然人2.1642008820无0科华控股股份有限境内非国有法

1.9938622890无0

公司回购专用证券人

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持有有限质押、标记或冻

股东名称股东性质比例（%）持股总数（股）售条件股结情况账户上海晶优新能源有境内非国有法3843

1.9838452790冻结

限公司人753

刘鹏境内自然人0.9919319360无0

薛勇境内自然人0.9718942800无0境内非国有法

科华投资0.7314151680无0人

注：卢红萍与涂瀚系母子关系，陈洪民与陈小科系父子关系，科华投资为陈洪民控制的公司，陈洪民持有科华投资100%的股权。

2．发行人主要股东的股份质押情况

经本所律师核查，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东未将其持有的发行人股份进行质押。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人境内外子公司均合法设立及有效存续，发行人合法持有该等子公司的股权，截至2025年9月30日，该等子公司的股权不存在质押或司法冻结的情形。

（三）经本所律师核查发行人近三年《年度报告》《2025年第三季度报告》

及报告期内的股东大会/股东会会议文件，发行人报告期内经营范围未发生过变化，发行人的主营业务在报告期内未发生变化。

（四）根据发行人近三年《审计报告》《2025年第三季度报告》及发行人提

供的资料，发行人报告期内的主营业务突出。

（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久

存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

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基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．关联方

（1）关联自然人

发行人的关联自然人包括：

*直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至2025年9月30日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人为卢红萍、涂瀚、陈洪民、张宇。

*发行人的董事、监事和高级管理人员

*前述人士的关系密切的家庭成员。

（2）关联法人（或者其他组织）

发行人的关联法人（或者其他组织）包括：由关联自然人直接或者间接控制

的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其

控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人主要关联法人包括：

*发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人（或者其他组织）或

者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）

*其他关联自然人直接或间接控制的法人（或者其他组织）或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）

（3）其他关联方

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经本所律师核查，报告期内，发行人其他的主要关联方为报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东、公司曾经的董事、监事、高级管理人员等。

2．关联交易

根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间存在的关联交易主要为公司向关联方采购铸件、委托

外协加工、向关联方销售产品、材料、提供检测服务、接受关联方提供无偿担保、关联公司注销等。

（1）发行人上述关联交易均遵循等价有偿及市场公正、公平、公开的交易

原则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（2）上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规

定履行了相关关联交易决策程序，或无需履行董事会、股东大会/股东会关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（3）发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批

权限、关联交易的表决程序等。

（4）公司实际控制人卢红萍、涂瀚已出具《关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：“一、承诺人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。二、

承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”

（二）同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

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经核查发行人近三年《年度报告》、董事会及股东大会/股东会决议文件、本

次发行申请文件，发行人披露了有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要资产

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及下属子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备等。发行人取得上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同本所律师审查了发行人提供的其正在履行的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：

1.银行借款合同/保理合同

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人短期借款余额为230869811.59元、应付票据余额为250162080.01元、长

期借款余额为208250000.00元，其中合同金额大于1000万元的重大借款合同/保理合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

2．购销合同

（1）采购合同

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的前五大供应商采购合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

（2）销售合同

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发

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行人及其控股子公司正在履行的前五大客户销售合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

3．融资租赁合同

根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同的合同内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。

4．对外担保合同经核查，截至2025年9月30日，除发行人与子公司之间发生的担保情形之外，发行人及子公司无对外提供担保的情况。

经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，当事人权利义务明确，不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。

（二）上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。

（四）截至2025年9月30日，除本法律意见正文第九条“关联交易及同业竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况。

（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截

至2025年9月30日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本

等行为；存在增资扩股行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的

董事会决议以及股东大会/股东会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末的相应指标50%以上的重大资产重组情况。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司没

有准备进行的资产置换、资产剥离、资产出售、资产收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《章程指引》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。

十四、发行人法人治理结构及规范运作

（一）根据发行人《公司章程》和《股东会议事规则》，发行人的权力机

构是股东会，由股东会选举产生的董事组成董事会，公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计4个董事会专门委员会；由董

事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书担任高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人自2022年1月1日至本法律意见出具日

召开的股东大会/股东会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人自2022年1月1日至本法律意见出具日

由股东大会/股东会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事及高级管理人员

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、

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董事会秘书均未在股东单位担任除董事之外的其他职务，均未在股东单位领取薪酬，发行人董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2022年1月1日至本法律意见出具日的变化情况经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。

（三）独立董事情况

发行人现有3名独立董事，占发行人董事总数的1/3以上，分别为于成永、杜惟毅和倪广山。经核查，本所律师认为，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率情况经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人享受的财政补贴

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴符合相关法律法规规定，合法合规、真实有效。

（四）发行人报告期内依法纳税情况根据发行人及其境内子公司开具的专项信用报告（替代有无违法违规记录证明专用版），并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息

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2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见公布栏”公布的税收违法案件信息，无与发行人及其下属子公司相关的税收违法案件信息；发行人报告期内能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其下属子公司相关生产

项目已根据环境影响评价相关规定要求，在生态环保部门履行了环境影响评价相关手续。发行人已取得万泰认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，有效期自2024年1月23日至2026年2月18日。报告期内，发行人未因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已取得溧阳市应急管理

局核发的《安全生产标准化证书》（安全生产标准化三级企业（机械），有效期自

2024年6月3日至2027年6月2日），报告期内，发行人未因违反产品质量和

技术监督方面的法律法规受到重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人第四届董事会第十六次会议决议，发行人本次向特定对象

发行募集资金总额预计不超过326100000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本所经办律师认为，发行人上述募集资金用途符合国家产业政策，符合有关环境保护等法律和行政法规的规定。

（二）发行人前次募集资金的运用情况

经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情

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2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）未决诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

（二）行政处罚

经本所律师核查，发行人报告期内不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形。

（三）根据发行人说明，公司及控股子公司不存在尚未了结的或可合理预

见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人说明并经本所律师查阅公开信息及最高人民法院被执行人

信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（五）根据发行人说明并经本所律师查阅公开信息及最高人民法院被执行人

信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、需要说明的其他事项

经本所律师核查，发行人无对本次发行构成实质性影响的需要说明的其他事项。

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二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会等证券监管部门的最后审核意见。

本法律意见正本一式贰份，经由本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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2025年度向特定对象发行A股股票并上市的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票并上市的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

闫晓旭

承办律师：

荣秋立

承办律师：

王文雯

承办律师：

王莎莎

二○年月日

4-1-23