科华控股股份有限公司

对外投资管理制度

二○二五年十一月

1第一章总则

第一条为规范科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策行为，建立科学完善的对外投资决策机制，防范对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效地使用资金，保障公司及股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）等国家法律、行政法规、部门规章和规范性

文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或相关法律法规规定可以用作出资的资产进行作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。

第三条公司对外投资管理的基本原则为：符合国家有关法律法规规定，符

合国家产业政策要求，符合公司发展战略和发展思路，有利于合理配置企业资源，有利于促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，有助于公司创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资范围及审批权限

第五条对外投资包括短期投资和长期投资。

短期投资是指能随时变现且持有期不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，公司长期投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

2（二）公司出资与其他境内外独立法人、自然人合资、合作设立企业或开

发项目；

（三）公司通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，依据法

律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人未经授权，无权做出对外投资的决定。

（一）公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的，应当提交董事会审

议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

3（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司的对外投资交易仅达到上述第（4）或者（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条除提供担保、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规

定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条的规定。

公司发生的对外投资交易按照本制度适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资交易事项按照本制度有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的对外投资交易事项。

公司发生的对外投资交易按照本制度适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已

4披露但未履行股东会审议程序的对外投资交易事项，仍应当纳入累计计算范围

以确定应当履行的审议程序。

第八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条的规定。

第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条的规定。

第十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度

第六条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴

出资等权利的，参照适用本条前三款规定。

第十二条交易标的为公司股权且达到本制度第六条股东会审议标准的，应

5当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师

事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。公司发生交易达到本制度第六条股东会审议标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十三条公司发生交易达到本制度第六条董事会审议标准的，交易对方以

非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十二条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十四条除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第三章对外投资的管理与决策

第十五条总经理办公室及证券事务部（以下简称“公司投资管理部门”）

牵头负责对外投资项目的后续日常管理。公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对控股子公司进行责任目标管理考核。

公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预

6算的调整需经原投资审批机构批准。

第十六条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，公司对外投资项

目确定后，公司财务管理部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十七条公司审计监察部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

第十八条公司证券事务部应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《指引第1号》等法律、行政法规、部门规章和规

范性文件及《公司章程》等相关规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理义务。

第十九条公司审计委员会对公司对外投资活动进行监督检查。

第二十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第二十一条公司进行证券投资的，证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，应根据相关要求及时向上海证券交易所报备证券投资账户以及资金账户信息等，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第二十二条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

7第四章对外投资的转让与收回

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满且经被投

资公司全体股东达成一致，决定不再延续经营期限的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、无市场前景的；

（三）公司自身经营资金不足，急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条公司对外投资转让和处置的行为应严格依据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事、财务管理和审计

第二十七条公司因对外投资组建合作、合资公司的，应对新建公司派出经

法定程序选举产生的董事、监事及其他相应经营管理人员，参与和监督被投资公司的运营决策。

第二十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应依据投资合同或协议、《公司章程》及相关规定，派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），

8并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十九条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程等相关规定切实

履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事等有关人员，应通过参加被投资公司的董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的被投资公司的信息，及时向公司汇报投资情况。

第三十条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关情况。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。

第三十一条对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析

和管理的需要，有权取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行了解、分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十二条公司审计监察部定期对长、短期投资资产进行核对及内部控制

评价检查并纳入审计计划，应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合规性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第六章责任追究

第三十三条公司董事、高级管理人员及对外投资项目主管领导应当审慎对

待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。

第三十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，构成犯罪的，应移

9交司法机关依法追究其刑事责任。

第三十五条公司委派人员应切实履行其职责，如因违规或行为失当造成公

司投资损失的，公司将依据有关制度规定追究当事人的责任。

第七章附则

第三十六条本制度所称“以上”均包含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司相关规定执行。若本制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即对本制度进行相应修订。

第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第三十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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