科华控股股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

二○二六年四月第一章总则

第一条为进一步完善科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事与

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性、保障经营团队的稳定性、提高公司治理水平

和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）绩效导向原则。薪酬水平与公司经营效率、业绩考核相挂钩，董事与高级管理人员的绩效薪酬的确认和支付应当以绩效评价为重要依据。

（二）权责制统一原则。薪酬标准与公司规模、岗位价值、管理责任等因素相符，做到激励与约束并重，薪酬与风险责任相关。

（三）市场导向原则。对标外部市场，充分发挥市场在薪酬分配中的决定性作用，合理确定董事和高级管理人员的薪酬水平，建立在行业、地区内具有竞争力的薪酬体系，保持经营团队的稳定性。

（四）可持续发展原则。薪酬水平和薪酬结构的确定应当与公司发展战略

和具体效益相适应，引导董事和高级管理人员关注公司长期价值创造和可持续发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事与高级管理人员薪

酬标准与考核方案，并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排。

第六条公司《人力资源部》《财务部》为董事会薪酬与考核委员会提供专业支持，协助提供公司有关经营方面的资料及被考评对象的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会制定方案给股东会

审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、能力情况和履职

情况确定；绩效薪酬根据公司经营业绩、部门指标达成情况及个人工作表现等

因素综合评估；中长期激励收入包括实施股权激励计划、员工持股计划等。激励主要原则应基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况等。相关事项应按照相关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十条独立董事的津贴按月发放。

第十一条独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的发

放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任职内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十三条公司董事、高级管理人员在其任职期间发生下列情形之一的，公司有权不予发放当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、津贴等收益：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并追回相应超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并依照公司经营情况的变

化而做相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司实际经营情况；

（四）公司发展战略调整及职位职责的变化。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十九条调整董事、高级管理人员薪酬标准的，由董事会薪酬与考核委

员会提出，并分别提交公司董事会、股东会审议。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经股东会审

议通过之日起生效，修改时亦同。本制度追溯至2026年1月1日起实施。