海通发展:福建海通发展股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：603162证券简称：海通发展公告编号：2025-062

福建海通发展股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月13日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。现将相关情况公告如下：

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，对《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建海通发展股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护福建海通发展股份有限第一条为维护福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

1的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

1序号修订前修订后下简称“《证券法》”）和其他有关规定，（以下简称“《证券法》”）和其他有关规制订本章程。定，制订本章程。

第八条公司的法定代表人按照公司章

程的规定，由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

2第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

4股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

2序号修订前修订后

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理人指公司的总经理、副总经理（即《公司法》

6员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务中的经理、副经理，下同）、财务负责人、总监。

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权公平、公正的原则，同类别的每一股份具有利。

7同等权利。同次发行的同类别股份，每股的

同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司或者公司的子公司（包

第二十一条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工股份的人提供任何资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

3序号修订前修订后

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资决议，可以采用下列方式增加注册资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

9（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中国证会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：

10…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

4序号修订前修订后

除上述情形外，公司不得收购本公司的除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

11公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

12东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，……，公司合计持有的收购本公司股份后，……，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。销。

13第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

5序号修订前修订后

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公第三十条公司公开发行股份前已发行开发行股份前已发行的股份，自公司股票在的股份，自公司股票在证券交易所上市交易证券交易所上市交易之日起一年内不得转之日起一年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）15公司申报所持有的本公司的股份（含优先股及其变动情况，在就任时确定的任职期间每股份）及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公司同一的股份不得超过其所持有本公司同一种类股类别股份总数的百分之二十五；所持本公司份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十一条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、监事、高级管理人员，……份的股东、董事、高级管理人员，……前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

…………

6序号修订前修订后

17第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

的股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股份的行为时，利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

19由董事会或股东大会召集人确定股权登记为时，由董事会或者股东会召集人确定股权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享登记日，股权登记日收市后登记在册的股东有相关权益的公司股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

20应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

7序号修订前修订后

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有

21明其持有公司股份的种类以及持股数量的书关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东的等法律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议

股东会、董事会的会议召集程序、表决

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求方式违反法律、行政法规或者本章程，或者人民法院认定无效。

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

22股东大会、董事会的会议召集程序、表

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但决方式违反法律、行政法规或者本章程，或是，股东会、董事会会议的召集程序或者表者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

8序号修订前修订后诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

24第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

9序号修订前修订后

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续一百八十日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损以上单独或合并持有公司百分之一以上股份失的，连续一百八十日以上单独或者合计持的股东有权书面请求监事会向人民法院提起有公司百分之一以上股份的股东有权书面请诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员会成员执行公司职务时违反法律、行政法前述股东可以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧补的损害的，前款规定的股东有权为了公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

10序号修订前修订后

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利当承担的其他义务。

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

26新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

27新增章节第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

11序号修订前修订后

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

12序号修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

13序号修订前修订后

份转让作出的承诺。

28第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非职工代表董事，决

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

29（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十二）审议批准第四十二条规定的担之三十的事项；

14序号修订前修订后

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准公司在一年内购买、项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股

产30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或者本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划和员工持股事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

…………

由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东会审议的对外担保事项，必须经经董事会审议通过后，方可提交股东大会审董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

议。未达到本章程规定的股东会审议批准权

未达到本章程规定的股东大会审议批准限的对外担保事项由董事会审议批准。董事权限的对外担保事项由董事会审议批准。董会审议公司对外担保事项时，除应当经全体事会审议公司对外担保事项时，除应当经全董事的过半数通过外，还应当经出席董事会体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意；股东会审议会会议的三分之二以上董事同意；股东大会前款第（三）项对外担保事项时，须经出席审议前款第（三）项对外担保事项时，须经会议的股东所持表决权的三分之二以上通

15序号修订前修订后

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上过。

通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该项表决由出席股东会的其他股东所持表决决，该项表决由出席股东大会的其他股东所权的半数以上通过。

持表决权的半数以上通过。…………

第四十三条股东大会分为年度股东大

第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

31临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，应当于上一会计年度结束后的六个月当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第四十四条公司发生的交易（提供担第四十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

公司发生下列情形之一的，可以免于按公司发生下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议，但照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍仍应当按照规定履行信息披露义务：应当按照规定履行信息披露义务：

…………

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

33事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人

16序号修订前修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点

第五十一条公司召开股东会的地点为为公司住所或股东大会会议通知中载明的地公司住所或股东会会议通知中载明的地点。

点。股东大会将设置会场，以现场会议形式

34股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将以网络方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便大会提供便利。股东通过上述方式参加股东利。

大会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时，将聘第五十二条公司召开股东会时，将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

35（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

36第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

37第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限

17序号修订前修订后

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会的，将在作出董事会决议后的五日内发出收到提议后十日内提出同意或者不同意召开召开股东大会的通知；董事会不同意召开临临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

38董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职

18序号修订前修订后职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百

之十以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本以书面形式向董事会提出。董事会应当根据章程的规定，在收到请求后十日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后十日内提出同意或者不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东有合计持有公司百分之十以上股份（含表决权权向监事会提议召开临时股东大会，并应当恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议以书面形式向监事会提出请求。召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应在员会提出请求。

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东在收到请求后五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会

19序号修订前修订后

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分通知的，视为审计委员会不召集和主持股东之十以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定

第五十一条监事会或股东决定自行召

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向证券交易所备案。

证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股

40会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

比例不得低于百分之十。

提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股（含知及股东大会决议公告时，向证券交易所提表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分交有关证明材料。

之十。

第五十七条对于审计委员会或股东自

第五十二条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

41集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十八条审计委员会或者股东自行

第五十三条监事会或股东自行召集的

42召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

43第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

20序号修订前修订后

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之

第五十五条公司召开股东大会，董事一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分股东，有权向公司提出提案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可份的股东，可以在股东大会召开十日前提出以在股东会召开十日前提出临时提案并书面临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提交召集人。召集人应当在收到提案后两日收到提案后两日内发出股东大会补充通知，内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的东大会通知后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知后，不得修改股东会通知中已列明规定的提案，股东大会不得进行表决并作出的提案或者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

46召开二十日前以公告、专人送出、邮寄、传开二十日前以公告、专人送出、邮寄、传真、真、邮件、电话或本章程规定的其他方式通邮件、电话或本章程规定的其他方式通知各

21序号修订前修订后

知各股东，临时股东大会将于会议召开十五股东，临时股东会将于会议召开十五日前以日前以公告、专人送出、邮寄、传真、邮件、公告、专人送出、邮寄、传真、邮件、电话电话或本章程规定的其他方式通知各股东。或本章程规定的其他方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席特别表决权股份的股东等股东均有权出席股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东会，并可以书面委托代理人出席会议和参的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记

47记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或者其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会网络或其他方式投票的开始时30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

22序号修订前修订后间，不得早于现场股东大会召开前一日下午日下午3：00。

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，会结束当日下午3：00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或者取消，股东会通

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日者取消的情形，召集人应当在原定召开日前

23序号修订前修订后

前至少两个交易日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

50第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

51对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

东）、持有特别表决权股份的股东等股东或

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照

52者其代理人，均有权出席股东会，并依照有

有关法律、法规及本章程行使表决权。

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

53股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

24序号修订前修订后

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

54（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

55均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

25序号修订前修订后

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

56议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对将依据证券登记机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

57名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代在会议主持人宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理

58董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）由过半数的董事共同推举的副董事长主持）

59主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计

26序号修订前修订后主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由半计委员会成员共同推举的一名审计委员会成数以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括第七十五条公司制定股东会议事规则，通知、登记、提案的审议、投票、计票、表详细规定股东会的召集、召开和表决程序，决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记事会的授权原则，授权内容应明确具体。股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会议事规则作为本章程的附件，由董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。

会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

61当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

27序号修订前修订后

第七十二条董事、监事、高级管理人员

第七十七条董事、高级管理人员在股东

62在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

63的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

高级管理人员姓名；

姓名；

……

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

……

第七十五条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

64主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

当与出席股东的签名册及代理出席的委托应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他表决情况的有效记录一并保委托书、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

28序号修订前修订后

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

66第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

68补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

……（四）除法律、行政法规规定或者本章

（八）法律、法规及规范性文件规定的程规定应当以特别决议通过以外的其他事

29序号修订前修订后

应由股东大会批准的其他重大资产购买或处项。

置、重大资产抵押等事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

69资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

70股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且

30序号修订前修订后

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。…………

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东会审议有关关联交易事项，关联股股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：

71（一）股东大会审议的事项与股东有关（一）股东会审议的事项与股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之前向关系，该股东应当在股东会召开之前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联关系；

…………

31序号修订前修订后

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

72将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累以实行累积投票制。积投票制。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监涉及下列情形的，股东会在董事的选举事的选举中应当采用累积投票制：中应当采用累积投票制：

73（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥（二）公司单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在30%以上。有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和基选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十九条除累积投票制外，股东会将

74对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

32序号修订前修订后决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中中止或不能作出决议外，股东大会不得对提止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得

第九十条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

75案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第九十一条同一表决权只能选择现场、

76网络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

出现重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票

77票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东及议事项与股东有利害关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

78师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

33序号修订前修订后

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均具有保密义务。决情况均具有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地

80香港股票市场交易互联互通机制股票的名义与香港股票市场交易互联互通机制股票的名持有人，按照实际持有人意思表示进行申报义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的除外。报的除外。

…………

第九十二条股东大会决议应当及时公

第九十七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

81数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

34序号修订前修订后

东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

83事选举提案的，新任董事、监事就任时间为提案的，新任董事就任时间为股东会通过决

股东大会通过决议之日。议之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或

84股或资本公积转增股本提案的，公司应在股者资本公积转增股本提案的，公司应在股东

东大会结束后两个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

85第五章董事会第五章董事和董事会

86第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责

35序号修订前修订后

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派无效。董事在任职期间出现本条情未满的；

形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，经股东大会有效决议董事在任期届满以前，经股东会有效决议可

88可以解除其职务。以解除其职务。

董事出现本条第二款第（一）项、第（二）董事出现本条第二款第（一）项、第（二）

项情形的，相关董事应当立即停止履职并由项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事出现本条公司按相应规定解除其职务；董事出现本条

36序号修订前修订后

第二款第（三）项、第（四）项情形的，公第二款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：职务，上海证券交易所另有规定的除外：

（一）根据《公司法》等法律法规及其（一）根据《公司法》等法律法规及其

他有关规定，不得担任董事、监事、高级管他有关规定，不得担任董事、高级管理人员理人员的情形；的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，合担任上市公司董事和高级管理人员，期限期限尚未届满；尚未届满；

…………

董事可以由总经理或其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的二不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

职工代表担任的董事由职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

89规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

37序号修订前修订后

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得同意与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，……不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

38序号修订前修订后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（七）及时了解股东大会、董事会决议通常应有的合理注意。

的执行情况及存在的问题，提出加强管理的董事对公司负有下列勤勉义务：

建议或者意见；……

（八）亲自行使被合法赋予的公司管理（七）及时了解股东会、董事会决议的处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规执行情况及存在的问题，提出加强管理的建及规范性文件允许或者得到股东大会在知情议或者意见；

的情况下批准，不得将其处置权转授他人行（八）亲自行使被合法赋予的公司管理使；处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规

（九）应当对公司定期报告签署书面确及规范性文件允许或者得到股东会在知情的认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

完整；（九）应当对公司定期报告签署书面确

（十）接受监事会对其履行职责情况的认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、合法监督和合理建议，应当如实向监事会提完整；

供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监（十）应当如实向审计委员会提供有关事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

39序号修订前修订后

（十一）法律、法规、规范性文件和本（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法第一百〇六条董事可以在任期届满以

定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职专门委员会中独立董事所占比例不符合法律报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺司将在两个交易日内披露有关情况。如因董会计专业人士，在前述情形下，辞职报告应事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定规定，履行董事职务。

继续履行职责。董事在任期届满前辞职的，公司应当在除前款所列情形外，董事辞职自辞职报60日内完成补选。

告送达董事会时生效。

出现第一款情形的，公司应当在60日内完成补选。

93第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理

40序号修订前修订后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任任期届满后二年内仍然有效；董事对公司商生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，为公开信息。在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

94新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条除本章程另有规定外，董第一百一十条除本章程另有规定外，董

事的提名方式和选举程序如下：事的提名方式和选举程序如下：

（一）公司首届董事会董事候选人由公（一）公司首届董事会董事候选人由公

司发起人提名，经公司创立大会选举产生；司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事会董事候选人由董（二）以后各届董事会董事候选人由董

95事会、单独或者合计持有公司3%以上股份事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的

的股东提名，经公司股东大会选举产生；股东提名，经公司股东会选举产生；

（三）董事候选人应在股东大会召开之（三）董事候选人应在股东会召开之前

前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披披露本人资料真实、完整并保证当选后切实露本人资料真实、完整并保证当选后切实履履行董事义务。行董事义务。

41序号修订前修订后

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇五条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

96反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条除不得担任公司董事的第一百一十五条除不得担任公司董事人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立事：董事：

…………

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟前款规定的“主要社会关系”系指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据股票上市规等；“重大业务往来”系指根据股票上市规

则或者公司章程规定需提交股东大会审议的则或者公司章程规定需提交股东会审议的事事项，或者上海证券交易所认定的其他重大项，或者上海证券交易所认定的其他重大事事项；“任职”系指担任董事、监事、高级项；“任职”系指担任董事、高级管理人员管理人员以及其他工作人员前款第四项至第以及其他工作人员前款第四项至第六项中的

六项中的公司控股股东、实际控制人的附属公司控股股东、实际控制人的附属企业，不企业，不包括与公司受同一国有资产管理机包括与公司受同一国有资产管理机构控制且构控制且按照相关规定未与公司构成关联关按照相关规定未与公司构成关联关系的企系的企业。业。

42序号修订前修订后

…………

第一百一十条担任独立董事应当符合

第一百一十六条担任独立董事应当符

下列基本条件：

合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关

98规定，具备担任上市公司董事的资格；

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百〇九条规定的

（二）符合本章程规定的独立性要求；

独立性要求；

……

第一百一十一条公司董事会、监事会、第一百一十七条公司董事会、单独或者

单独或者合计持有公司1%以上已发行股份合计持有公司1%以上已发行股份的股东可

99的股东可以提出独立董事候选人，并经股东以提出独立董事候选人，并经股东会选举决大会选举决定。定。

…………

第一百一十二条独立董事的提名人在第一百一十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任不良记录等情况，并对其符合独立性和担任

100

独立董事的其他条件发表意见，被提名人应独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董在选举独立董事的股东会召开前，董事事会应当按照规定公布上述内容。会应当按照规定公布上述内容。

43序号修订前修订后

第一百一十三条在选举独立董事的股

第一百一十九条在选举独立董事的股

东大会召开前，公司应将所有被提名人的有东会召开前，公司应将所有被提名人的有关关材料报送上海证券交易所。公司董事会对材料报送上海证券交易所。公司董事会对被被提名人的有关情况有异议的，应同时报送提名人的有关情况有异议的，应同时报送董董事会的书面意见。在召开股东大会选举独事会的书面意见。在召开股东会选举独立董立董事时，董事会应对独立董事候选人是否事时，董事会应对独立董事候选人是否被证

101被证券交易所提出异议的情况进行说明。证

券交易所提出异议的情况进行说明。证券交券交易所提出异议的，公司不得提交股东大易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

会选举。

公司股东会选举两名以上独立董事时，公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制。

时，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披中小股东表决情况应当单独计票并披露。

露。

第一百二十一条独立董事作为董事会

第一百一十五条独立董事履行下列职的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、责：勤勉义务，审慎履行下列职责：

102…………

（四）法律法规、上海证券交易所相关（四）法律、行政法规、上海证券交易规定以及公司章程等规定的其他职责。所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事除具有《公司第一百二十二条独立董事除具有《公司

103法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：外，还行使以下特别职权：

44序号修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

…………

第一百二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

第一百一十八条公司应当定期或者不简称“独立董事专门会议”）。本章程第一定期召开全部由独立董事参加的会议（以下百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、简称独立董事专门会议）。本章程第一百一

第一百二十三条所列事项，应当经独立董事

十六条第一款第一项至第三项、第一百一十专门会议审议。

104七条所列事项，应当经独立董事专门会议审

……议。

独立董事专门会议应当按规定制作会议

……记录，独立董事的意见应当在会议记录中载公司应当为独立董事专门会议的召开提明。独立董事应当对会议记录签字确认。

供便利和支持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条独立董事应当按时出席第一百二十六条独立董事应当按时出

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情席董事会会议，了解公司的生产经营和运作况，主动调查、获取做出决策所需要的情况情况，主动调查、获取做出决策所需要的情

105和资料。况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度独立董事应当向公司股东会提交年度述

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。职报告，对其履行职责的情况进行说明。

106第一百二十二条公司应给予独立董事第一百二十八条公司应给予独立董事

45序号修订前修订后

适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

露。除上述津贴和费用外，独立董事不应从除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百二十三条独立董事每年在公司第一百二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专除按规定出席股东会、董事会及其专门

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事委员会、独立董事专门会议外，独立董事可

107可以通过定期获取公司运营情况等资料、听以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办办公司审计业务的会计师事务所等中介机构公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式式履行职责。履行职责。

第一百二十四条公司设董事会，对股东

108删除大会负责。

第一百三十条公司设董事会，董事会由

第一百二十五条董事会由7名董事组7名董事组成，其中独立董事3名，职工代

109成，其中独立董事3名，设董事长1名，副表董事1名，设董事长1名，副董事长1名。

董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

110第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百三十一条董事会行使下列职权：

46序号修订前修订后

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

47序号修订前修订后

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百二十七条公司董事会应当就注第一百三十二条公司董事会应当就注

111册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百二十八条董事会制定董事会议第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

112提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百二十九条董事会应当确定对外第一百三十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

113

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东会批准。

48序号修订前修订后

第一百三十条在不违反法律、法规及本第一百三十五条在不违反法律、法规及

章程其他规定的情况下，就公司发生的购买本章程其他规定的情况下，就公司发生的购或出售资产，对外投资（含委托理财、对子买或出售资产，对外投资（含委托理财、对公司投资等），提供财务资助（含有息或者子公司投资等），提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等），提供担保（含对者无息借款、委托贷款等），提供担保（含控股子公司担保等），租入或租出资产，委对控股子公司担保等），租入或租出资产，托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠产，债权、债务重组，签订许可使用协议，资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易（财务资助、提证券交易所认定的其他交易（财务资助、提

114供担保事项除外），达到法律法规或本章程供担保事项除外），达到法律法规或本章程

规定的股东大会审议权限范围内由股东大会规定的股东会审议权限范围内由股东会审议

审议批准，达到以下标准应由董事会审议批批准，达到以下标准应由董事会审议批准：

准：……

……（七）除公司为关联人提供担保外，公

（七）除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包含承担司与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生

0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在

49序号修订前修订后

的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东

资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股会审议；

东大会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对值计算。

第一百三十二条董事长和副董事长以

115删除

全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长行使下列职权：第一百三十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

…………

116（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

…………

第一百三十四条公司副董事长协助董第一百三十八条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位

117

或两位以上副董事长的，由半数以上董事共或者两位以上副董事长的，由过半数的董事同推举的副董事长履行职务）；副董事长不共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

50序号修订前修订后

董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会每年至少召开第一百三十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

118以前书面通知全体董事和监事。通知方式为以前书面通知全体董事。通知方式为专人送

专人送出、传真、电子邮件、公告或本章程出、传真、电子邮件、公告或本章程规定的规定的其他方式。其他方式。

第一百三十六条代表十分之一以上表第一百四十条代表十分之一以上表决

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

119可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

自接到提议后十日内，召集和主持临时董事应当自接到提议后十日内，召集和主持临时会会议。董事会会议。

第一百三十七条召开临时董事会会议，第一百四十一条召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开1日前通知全体董事董事会应当于会议召开1日前通知全体董

120和监事，通知方式为专人送出、传真、电子事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件、邮件、公告或本章程规定的其他方式。公告或本章程规定的其他方式。

第一百四十条董事与董事会会议决议第一百四十四条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系项决议行使表决权，也不得代理其他董事行的，该董事应当及时向董事会书面报告。有使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决

121

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足三人的，应将该可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关

51序号修订前修订后

联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议，应由董事第一百四十六条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应并由委托人签名或者盖章。代为出席的董事

122

当在授权范围内行使董事的权利。董事不得应当在授权范围内行使董事的权利。董事不作出或者接受无表决意向的委托、全权委托得作出或者接受无表决意向的委托、全权委或者授权范围不明确的委托。董事未出席董托或者授权范围不明确的委托。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百四十九条公司董事会设置审计

123新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

124新增独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十一条审计委员会负责审核

125新增公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

52序号修订前修订后

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

126新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议

53序号修订前修订后记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会下设战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

第一百五十三条公司董事会设置战略、考核委员会等专门委员会。专门委员会成员提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

127本章程和董事会授权履行职责，专门委员会

员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应的提案应当提交董事会审议决定。专门委员占多数并担任召集人，审计委员会中至少应会工作规程由董事会负责制定。

有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

第一百四十七条审计委员会由3名不

在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，并至少有1名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。审计委员

128删除

会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

54序号修订前修订后

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事会

第一百四十八条提名委员会由3名董选举产生，设主任委员一名，由独立董事委事组成，其中独立董事2名，委员由董事会员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管选举产生，设主任委员一名，由独立董事委理人员的选择标准和程序，对董事、高级管员担任。提名委员会的主要职责权限为：理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

（一）研究董事、高级管理人员的选择并就下列事项向董事会提出建议：

129标准和程序并提出建议；（一）提名或者任免董事；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理（二）聘任或者解聘高级管理人员

人员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规

（三）对董事人选和高级管理人员人选定和本章程规定的其他事项。

进行审核并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者

（四）董事会授权的其他事宜。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会由第一百五十六条薪酬与考核委员会由3

3名董事组成，其中独立董事2名，委员由名董事组成，其中独立董事2名，委员由董

130董事会选举产生，设主任委员一名，由独立事会选举产生，设主任委员一名，由独立董董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董责权限为：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

55序号修订前修订后

（一）研究董事与高级管理人员考核的制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定标准，进行考核并提出建议；机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

（二）研究和审查董事、高级管理人员酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

的薪酬政策与方案；建议：

（三）制定公司高级管理人员的工作岗（一）董事、高级管理人员的薪酬；

位职责；（二）制定或者变更股权激励计划、员

（四）制定公司高级管理人员的业绩考工持股计划，激励对象获授权益、行使权益核体系与业绩考核指标；条件的成就；

（五）制订公司董事和高级管理人员的（三）董事、高级管理人员在拟分拆所薪酬制度与薪酬标准；属子公司安排持股计划；

（六）制订公司董事和高级管理人员的（四）法律、行政法规、中国证监会规长期激励计划；定和本章程规定的其他事项。

（七）负责对公司长期激励计划进行管董事会对薪酬与考核委员会的建议未采理；纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（八）对授予公司长期激励计划的人员记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

资格、授予条件、行权条件等进行审查；体理由，并进行披露。

（九）董事会授权委托的其他事宜。

第一百五十二条董事会设董事会秘书，第一百五十九条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件

131件保管、公司股东资料的管理、办理信息披保管、公司股东资料的管理、办理信息披露

露事务、投资者关系工作等事宜。事务、投资者关系工作等事宜。

…………

132第一百五十三条董事会秘书应当具备第一百六十条董事会秘书应当具备履

56序号修订前修订后

履行职责所必需的财务、管理、法律专业知行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，识，具有良好的职业道德和个人品德，并取具有良好的职业道德和个人品德，并取得证得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任董事会有下列情形之一的人士不得担任董事会

秘书：秘书：

（一）《公司法》和证券交易所规定的（一）《公司法》和证券交易所规定的

不得担任公司董事、监事或者高级管理人员不得担任公司董事或者高级管理人员的情的情形；形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；谴责或者3次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；（四）证券交易所认定不适合担任董事

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

会秘书的其他情形。

第一百五十四条董事会秘书对公司和第一百六十一条董事会秘书对公司和

董事会负责，履行如下职责：董事会负责，履行如下职责：

…………

（三）筹备组织董事会会议和股东大会（三）筹备组织董事会会议和股东会会

133会议，参加股东大会会议、董事会会议、监议，参加股东会会议、董事会会议及高级管事会会议及高级管理人员相关会议，负责董理人员相关会议，负责董事会会议记录工作事会会议记录工作并签字；并签字；

…………

57序号修订前修订后

（六）组织公司董事、监事和高级管理（六）组织公司董事和高级管理人员就

人员就相关法律法规、证券交易所相关规定相关法律法规、证券交易所相关规定进行培

进行培训，协助前述人员了解各自在信息披训，协助前述人员了解各自在信息披露中的露中的职责；职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员（七）督促董事和高级管理人员遵守法

遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司律法规、证券交易所相关规定和公司章程，章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董司、董事、监事和高级管理人员作出或者可事和高级管理人员作出或者可能作出违反有

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实醒并立即如实向证券交易所报告；向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；管理事务；

（九）法律法规、中国证监会及证券交（九）法律法规、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。易所要求履行的其他职责。

第一百五十五条董事会秘书由董事长第一百六十二条董事会秘书由董事提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会

134书的人不得以双重身份作出。秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易人员代行董事会秘书的职责，并向证券交易

58序号修订前修订后所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。董所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。任董事会秘书。

第一百五十八条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，第一百六十五条公司设总经理一名，由135由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。公司设副总经理一名，

公司总经理、副总经理、财务总监、董由董事会聘任或解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十条在公司控股股东、实际控

第一百六十七条在公司控股股东单位

制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事以外其他职务的人员，不得担任公司的高

136不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百六十二条总经理对董事会负责，第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

137

总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职

59序号修订前修订后

总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十四条总经理工作细则包括

第一百七十一条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

138（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百六十七条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

139失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应第一百七十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

140大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员因未能忠实履行职务

60序号修订前修订后

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股责任。东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

141第七章监事会整章删除

142第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十七条公司在每一会计年度

第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构结束之日起四个月内向中国证监会和证券交

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度上半年结束之日起两个月内向中国上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

143证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

进行编制。

第一百八十九条公司除法定的会计账第一百七十八条公司除法定的会计账

144簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百九十条公司分配当年税后利润第一百七十九条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

145

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

61序号修订前修订后前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百八十条公司的公积金用于弥补

第一百九十一条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金不得用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

146弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金不少于转增前公司注册资本的百分之法定公积金转为注册资本时，所留存的二十五。该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

147第一百九十二条公司股东大会对利润第一百八十一条公司股东会对利润分

62序号修订前修订后

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东会大会召开后两个月内完成股利（或股份）的召开后两个月内完成股利（或股份）的派发派发事项。事项。

…………

第一百九十三条公司利润分配政策为：第一百八十二条公司的现金股利政策

……为：

（四）利润分配的条件和比例：……

1.现金分配的条件：在公司当年实现的（四）利润分配的条件和比例：

净利润为正数且当年末公司累计未分配利润1.现金分配的条件：在公司当年实现的为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会净利润为正数且当年末公司累计未分配利润影响公司后续持续经营，审计机构对公司的为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会该年度财务报告出具标准无保留意见的审计影响公司后续持续经营，审计机构对公司的报告。该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

1482.发放股票股利的具体条件：公司根据报告。

累计可供分配利润、公积金及现金流状况，2.发放股票股利的具体条件：公司根据在保证足额现金分红及公司股本规模合理的累计可供分配利润、公积金及现金流状况，前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产在保证足额现金分红及公司股本规模合理的摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产行利润分配，具体分红比例由公司董事会审摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进议通过后提交股东大会审议决定。行利润分配，具体分红比例由公司董事会审……议通过后提交股东会审议决定。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公……

司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、股东会授权董事会每年在综合考虑公司

63序号修订前修订后

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、素，根据上述原则提出当年利润分配方案。盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因上述重大资金支出安排是指以下情形之素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

一：上述重大资金支出安排是指以下情形之

……一：

上述重大资金支出安排事项需经公司董……事会批准并提交股东大会审议通过。上述重大资金支出安排事项需经公司董

（五）利润分配应履行的审议程序：事会批准并提交股东会审议通过。

1.利润分配方案应经公司董事会、监事（五）利润分配应履行的审议程序：

会分别审议通过后方能提交股东大会审议。1.利润分配方案应经公司董事会审议通董事会在审议利润分配方案时，需经全体董过后方能提交股东会审议。董事会在审议利事过半数表决同意，且经公司过半数独立董润分配方案时，需经全体董事过半数表决同事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，意。

需经全体监事过半数表决同意。2.股东会在审议利润分配方案时，需经

2.股东大会在审议利润分配方案时，需出席股东会的股东所持表决权的过半数表决

经出席股东大会的股东所持表决权的过半数同意。

表决同意。3.公司对留存的未分配利润使用计划安

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提监事会及股东大会按照上述审议程序批准，案中详细论证和说明调整的原因。

并在相关提案中详细论证和说明调整的原（六）董事会、股东会对利润分配政策因，独立董事应当对此发表独立意见。的研究论证程序和决策机制：

（六）董事会、监事会和股东大会对利1.定期报告公布前，公司董事会应在充

64序号修订前修订后

润分配政策的研究论证程序和决策机制：分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经

1.定期报告公布前，公司董事会应在充营及发展所需资金和重视对投资者的合理投

分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

营及发展所需资金和重视对投资者的合理投2.公司董事会制定具体的利润分配方案

资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润独立董事应在制定现金分红预案时发表明确分配政策；利润分配方案中应当对留存的当意见。年未分配利润的使用计划安排或原则进行说

2.独立董事可以征集中小股东的意见，明。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.公司董事会审议并在定期报告中公告

3.公司董事会制定具体的利润分配方利润分配方案，提交股东会批准；公司在上案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出润分配政策；利润分配方案中应当对留存的现金利润分配方案的，应当征询独立董事的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行意见，并在定期报告中披露未提出利润分配说明，独立董事应当就利润分配方案的合理方案的原因、未用于分红的资金留存公司的性发表独立意见。用途。

4.公司董事会审议并在定期报告中公4.董事会和股东会在有关决策和论证过

告利润分配方案，提交股东大会批准；公司程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未意见。

做出现金利润分配方案的，应当征询独立董（七）利润分配政策调整：

事和外部监事（如有）的意见，并在定期报公司如因外部经营环境或者自身经营状告中披露未提出利润分配方案的原因、未用况发生较大变化而需要调整利润分配政策

于分红的资金留存公司的用途，独立董事应的，调整后的利润分配政策不得违反中国证当对此发表独立意见。监会和证券交易所的有关规定。公司应充分

65序号修订前修订后

5.董事会、监事会和股东大会在有关决听取中小股东的意见，应通过网络、电话、策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董部监事（如有）和公众投资者的意见。事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股

（七）利润分配政策调整：东权益保护为出发点，在股东会提案中详细

公司如因外部经营环境或者自身经营状论证和说明原因，并充分考虑公众投资者的况发生较大变化而需要调整利润分配政策意见。独立董事认为现金分红具体方案可能的，调整后的利润分配政策不得违反中国证损害公司或者中小股东权益的，有权发表独监会和证券交易所的有关规定。有关调整利立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或润分配政策的议案需经公司董事会、监事会者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审议后方能提交股东大会批准，独立董事应独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披当对利润分配政策的调整发表独立意见，同露。股东会在审议利润分配政策调整时，须时，公司应充分听取中小股东的意见，应通经出席会议的股东所持表决权的三分之二以过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意上表决同意。

见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事……会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

……

第一百九十四条公司实行内部审计制第一百八十三条公司实行内部审计制

149度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

66序号修订前修订后

经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十五条公司内部审计制度和

150审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十四条公司内部审计机构对

151新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

152新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

153新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

154新增第一百八十七条审计委员会与会计师

67序号修订前修订后

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十八条审计委员会参与对内

155新增

部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用会计师事务第一百九十条公司聘用、解聘会计师事

156所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条会计师事务所的审计第一百九十二条会计师事务所的审计

157

费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计第一百九十三条公司解聘或者不再续

师事务所时，提前十天事先通知会计师事务聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

158表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

159第九章通知和公告第八章通知和公告

第二百〇三条公司召开股东大会的会第一百九十六条公司召开股东会的会

160议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。方式进行。

第二百〇五条公司召开监事会的会议

161通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、删除

公告等方式进行。

68序号修订前修订后

第二百〇六条公司通知以专人送达的，第一百九十八条公司通知以专人送达

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五

162日为送达日期；公司通知以传真送出的，以个工作日为送达日期；公司通知以传真送出

公司发出传真日为送达日期；公司通知以电的，以公司发出传真日为送达日期；公司通子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为知以电子邮件送出的，以该电子邮件发送成送达日期；公司通知以公告方式送达的，第功日为送达日期；公司通知以公告方式送达一次公告刊登日为公告送达日期。的，第一次公告刊登日为公告送达日期。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散

163

和清算和清算

第二百〇二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

164新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十条公司合并，应当由合并各第二百〇三条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通

165内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家

债权人自接到通知书之日起三十日内，企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未可以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

69序号修订前修订后保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司合并时，合并各方第二百〇四条公司合并时，合并各方的

166的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者设的公司承继。新设的公司承继。

第二百〇五条公司分立，其财产作相应

第二百一十二条公司分立，其财产作相的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

167公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第二百〇七条公司减少注册资本，将编

第二百一十四条公司需要减少注册资制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

168债权人自接到通知之日起三十日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知的自公告之日起四十五日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本不得低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第二百〇八条公司依照本章程第一百

169新增

八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

70序号修订前修订后的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

170新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

171新增

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司因下列原因解散：第二百一十二条公司因下列原因解散：

172（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

71序号修订前修订后

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权百分之十以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百

第二百一十七条公司有本章程规定的

一十二条第一项情形，且尚未向股东分配财营业期限届满或者本章程规定的其他解散事产的，可以通过修改本章程或者经股东会决由出现情形的，可以通过修改本章程而存续。

173议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以东会会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。

通过。

第二百一十八条公司因本章程规定的第二百一十四条公司因本章程规定的

下列情形而解散的，应当在解散事由出现之下列情形而解散的，应当清算：

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算（一）股东会决议解散；

174组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾（二）依法被吊销营业执照、责令关闭

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申或者被撤销；

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清（三）公司经营管理发生严重困难，继算：续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

72序号修订前修订后

（一）本章程规定的营业期限届满或者他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

本章程规定的其他解散事由出现；权百分之十以上的股东，可以请求人民法院

（二）股东大会决议解散；解散公司。

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭董事为公司清算义务人，应当在解散事或者被撤销；由出现之日起十五日内组成清算组进行清

（四）公司经营管理发生严重困难，继算。清算组由董事或者股东会确定的人员组

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其成。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决清算义务人未及时履行清算义务，给公权百分之十以上的股东，可以请求人民法院司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责解散公司。任。

第二百一十九条清算组在清算期间行第二百一十五条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

175…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十条清算组应当自成立之日第二百一十六条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸日起十日内通知债权人，并于六十日内在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

176五日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

73序号修订前修订后

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条清算组在清理公司财

第二百一十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

177欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司财

第二百二十二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

178院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

179第二百二十三条公司清算结束后，清算第二百一十九条公司清算结束后，清算

74序号修订前修订后

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百二十四条清算组成员应当忠于第二百二十条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

180

其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

181第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十六条有下列情形之一的，公第二百二十二条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

182

行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十七条股东大会决议通过的第二百二十三条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

183

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

184第二百二十八条董事会依照股东大会第二百二十四条董事会依照股东会修

75序号修订前修订后

修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改本章程。改本章程。

185第十二章附则第十一章附则

第二百三十条释义第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之有的股份所享有的表决权已足以对股东大会五十，但其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

186股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第二百三十一条董事会可依照章程的第二百二十七条董事会可依照章程的

187规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百三十二条公司、股东、董事、监第二百二十八条公司、股东、董事、高

188

事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠

76序号修订前修订后的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，的，可以通过诉讼方式解决。可以通过诉讼方式解决。

第二百三十三条本章程以中文书写，其第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

189义时，以在平潭综合实验区市场监督管理局歧义时，以在平潭综合实验区市场监督管理最近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十六条本章程附件包括股东

第二百三十二条本章程附件包括股东

190大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百三十七条本章程经公司股东大第二百三十三条本章程经公司股东会

191

会审议通过之日起生效并实施。审议通过之日起生效并实施。

本次修订《公司章程》并取消监事会的事项尚需提交公司2025年第三次临

时股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理章程备案等全部事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2025年6月14日