福建海通发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立和完善福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法

规和规范性文件以及《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

本制度所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员的薪酬水平

需结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平要与承担的管理责

任、权限相对应；要与公司经营业绩和利益相匹配，要与公司规模和发展相适应；

（三）效益与效率优先的原则：绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、盈利能力和行业排序水平相挂钩，体现与公司经营成果共享、风险责任共担，确保公司长期稳定发展；

（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。第四条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情

况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第六条公司人资行政中心、财务管理中心、董事会办公室等相关部门配

合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方

案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第九条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审

议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬的构成与标准

第十条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50％。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条董事薪酬：

（一）非独立董事（含职工代表董事）

以聘任合同或劳动合同的规定为基础，公司董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照第十三条“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管理人员薪

酬标准执行；公司董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司对其进行考核后领取薪酬。

（二）独立董事独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十三条高级管理人员薪酬：

（一）基本薪酬：公司根据高级管理人员的岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：以其年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业

绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，每年根据年度工作目标完成情况发放一定比例的绩效工资，年终根据当年考核结果发放；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职

业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬发放

第十四条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额。公司按

照国家和公司有关规定，扣除下列事项后将剩余部分发放给个人。代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。第五章薪酬追索扣回

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章薪酬调整

第二十一条公司董事、高级管理人员薪酬体系应当为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十五条本制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第二十六条本制度由董事会负责解释。