海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司股权激励事项的法律意见书

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康达法意字【2025】第0521号

二〇二五年十月法律意见书北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司股权激励事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0521号

致：福建海通发展股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）

的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司股权激励事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息

1法律意见书

内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、已履行的审批程序

（一）2023年激励计划已履行的相关审批程序1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在

公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

2法律意见书

和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。

7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。

9、2024年8月1日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年

9月23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

10、2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于2024年9月27日上市流通。

11、2024年10月17日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年

3法律意见书10月25日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为226440股，本次股票上市流通日期为2024年10月30日。

12、2025年2月18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年4月14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

13、2025年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年7月18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

14、2025年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年9月17日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为1336440股，本次股票上市流通日期为2025年9月22日。

15、2025年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2024年激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司

内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励

4法律意见书对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。

6、2024年8月1日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第

七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

2024年9月14日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024年9月23日，公司完成了

限制性股票的回购注销手续。

7、2024年10月22日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划预留

授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为166.00万份，预留授予限制性股票数量为193.00万股。

8、2025年2月18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年2月28日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年4月14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

9、2025年5月9日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票

5法律意见书期权行权价格的议案》。

10、2025年5月20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

11、2025年5月23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年5月27日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年7月18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。

12、2025年6月23日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年6月27日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为2212500股，本次股票上市流通日期为2025年7月3日。

13、2025年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年8月26日，公司已完成股票期权的注销事宜。2025年9月9日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期自主行权实施公告》，行权起始日为2025年9月15日，股票期权拟行权数量为34.50万份。

14、2025年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）2025年激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年4月30日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性

6法律意见书股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年5月1日至2025年5月10日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在

公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2025年5月15日，公司披露了《监事会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年5月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2025年5月21日，公司披露了《关于

2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年5月20日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2025年6月11日，公司完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为879.50万股；2025年6月

16日，公司完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为429.75万份。

6、2025年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年8月26日，公司已完成股票期权的注销事宜。

7、2025年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，海通发展2023年激

7法律意见书

励计划、2024年激励计划及2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票

期权事项，2023年激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项，2024年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项，履行了现阶段应履行的法定程序，已经取得必要的批准和授权，该等程序符合《管理办法》的相关规定。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

（一）2023年激励计划回购注销的原因、数量及价格

1、2023年激励计划回购注销的原因及数量

公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.0720万股限制性股票进行回购注销。

2、2023年激励计划回购价格

本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为5.9473元/股。

3、2023年激励计划回购注销资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

（二）2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象因个人原因

离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的10.85万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的10.85万份股票期权进行注销。

2、2024年激励计划回购价格

本次2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格

8法律意见书

为4.85元/股。

3、2024年激励计划回购注销资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

（三）2025年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、2025年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量

公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的14.00万份股票期权进行注销。

2、2025年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格

本次2025年激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.11元/股。

3、2025年激励计划回购注销资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

三、2023年激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）预留授予第二个限售期将届满

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性

股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授

予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

公司本次激励计划限制性股票预留授予登记完成日为2023年10月30日，故限制性股票预留授予第二个限售期将于2025年10月29日届满。

9法律意见书

（二）限制性股票的解除限售条件成就情况是否达到解除限售条件的激励对象获授的限制性股票解除限售期解除限售条件说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核

目标如下表所示：

境内航区程租业务境外航区期租业务合同解除限售期货运量指标运营天数指标各绩效指标权

50%50%重根据经审计的公司《2024年年度报告》及致同会计

业绩目标达成∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×师事务所（特殊普通合率（P）绩效指标权重伙）出具的《福建海通发展股份有限公司股权激励以2022年度公司境以2022年度公司境外计划业绩考核目标完成情内航区程租业务货航区期租业务合同运营况的专项审核报告》，公

第二个解除限运量为基数，2024天数为基数，2024年公司2024年度业绩目标达成

售期年公司境内航区程司境外航区期租业务合率大于100%，满足公司租业务货运量增长同运营天数增长率不低层面解除限售条件，公司率不低于20%。于35%。层面可解除限售比例为注：1、“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租100%。

船舶和外租船舶程租业务货运量合计；2、“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天

数合计；3、上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载数据为计算依据。

若业绩目标达成率（P）≥100%，公司层面可解除限售比例（X）=100%；若业绩目标达成率（P）＜100%，公司层面可解

10法律意见书

除限售比例（X）=0。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

4、个人层面绩效考核要求：

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确4名激励对象2024年度个定：人绩效考核结果均为合

考核评级合格不合格格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为

个人层面解除限售比例100%0%100%；

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩2名激励对象已离职，公效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人司后续将回购注销其持有解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=的已获授但尚未解除限售个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。的限制性股票。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

截至公告日，预留授予的9名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的29.60万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由

20.00万股变更为29.60万股）进行回购注销；另有2名激励对象因离职原因不再具备激

励对象资格，公司后续将对其持有已获授但尚未解除限售的2.0720万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由1.40万股变更为2.0720万股）进行回购注销处理。

本所律师认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

四、2024年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）预留授予第一个限售期将届满

根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

11法律意见书

首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成日为2024年10月22日，故限制性股票预留授予第一个限售期将于

2025年10月21日届满。

（二）股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的说明是否达到解除限售条件的激励对象获授的限制性股票解除限售条件说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据经审计的公司《2024预留授予第一个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核年年度报告》，以2023年目标为：以2023年度公司营业收入为基数，2024年公司营业收度公司营业收入为基数，入增长率不低于50%；或者以2023年度公司净利润为基数，20242024年公司营业收入增长年公司净利润增长率不低于35%。率为114.55%；以2023年注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；度公司净利润为基数，

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。2024年公司净利润增长率

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理为196.70%，满足公司层解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激面解除限售条件，公司层励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公面可解除限售比例为司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。100%。

14名激励对象2024年度个

4、个人层面绩效考核要求：

人绩效考核结果均为合

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据格，其个人本次计划考核公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合对应的解除限售比例均为格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：

100%；1名激励对象2024

考核评级合格不合格年度个人绩效考核结果均

个人层面解除限售比例100%0%为不合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比

12法律意见书

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考例为0%，公司目前正在核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比办理其对应的2.40万股限例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限制性股票回购注销相关事售比例×个人当年计划解除限售数量。项。

（三）不符合解锁条件的激励对象