圣晖系统集成集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）责权利

相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或董事会批准任命的全体董事、总经理、董事会秘书、财务总监或其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高管个人进行评价或者讨论其报

2酬时，该董事、高管应当回避。

第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第七条公司人资部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会依本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬标准与管理

第八条公司董事薪酬标准如下：

（一）独立董事：采取固定津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放；除

此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：

（1）非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，除领取固定津贴外，按

第九条执行；

（2）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，除领取固定津贴外，按其岗位对应的绩效考核管理办法领取职务薪酬；

（3）未在公司任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会

审议批准的，可以发放一定津贴。因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。未在公司任职的非独立董事，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成。

（一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按固定薪资逐月发放；

（二）绩效薪酬：以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营

绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团

3队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方

案根据国家相关法律法规等另行确定。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬支付及追责追偿机制

第十一条独立董事和非独立董事的固定津贴，每半年度发放一次。

第十二条领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司不予发

放绩效薪酬或固定津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

4假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节

轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。

第十九条公司董事及高级管理人员每年可进行一次薪酬调整。薪酬调整幅度

由公司根据同行业薪酬水平、经营状况、岗位职责变动等因素具体制定。

调薪的审批程序参照本制度第五条之规定执行。

第二十条经董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

5