圣晖集成:东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东吴证券股份有限公司

关于

圣晖系统集成集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（江苏省苏州市工业园区星阳街5号）二零二六年四月圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书声明东吴证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券

监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-1-1圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍..................................3

二、发行人基本情况.............................................4

三、本次发行证券的类型...........................................8

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............................8

五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................9

第二节保荐机构承诺事项..........................................12

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................13

一、推荐结论...............................................13

二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................13

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...........................13

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发

行条件..................................................15

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............26

六、本次发行符合《可转债公司债券管理办法》的相关规定.......................28

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................29

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.....................................................29

九、发行人存在的主要风险.........................................30

十、对发行人发展前景的简要评价......................................37

第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................41

3-1-2圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）。

（二）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为毕宇洪和张博雄。其保荐业务执业情况如下：

毕宇洪先生，东吴证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，10年投资银行从业经历。曾担任海锅股份（301063）非公开发行项目保荐代表人，组织或参与孚能科技（688567）首次公开发行联席主承销项目、海锅股份（301063）首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张博雄先生，东吴证券投资银行业务管理委员会业务总监，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，11 年投资银行从业经历。曾担任圣晖集成（603163）IPO项目保荐代表人，组织或参与赛英电子（920181）、龙腾光电（688055）、中泰证券（600918）、南京证券（601990）、高科石化（002778）的首次公开发行，迈为股份（300751）的非公开发行，高科石化（002778）重大资产重组等项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及项目组其他成员情况

本项目的协办人为徐曦，其保荐业务执业情况如下：

徐曦先生，东吴证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，硕士研究生，19年投资银行从业经历。曾参与赛英电子（920181）、圣晖集成（603163）、上海

凯宝（300039）、蓝丰生化（002531）、飞力达（300240）、江苏通润（002150）、常铝铝业（002160）、上声电子（688533）的首次公开发行，中信证券（600030）、保税科技（600794）的增发，南京银行（601009）优先股发行等项目。

其他项目组成员：夏建阳、石晓岚、余昭、赵玥、鲁晨、张添翼、吴庆南、

3-1-3圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

夏艳、朱子啸、骆云天。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称圣晖系统集成集团股份有限公司注册地址苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号成立日期2003年9月3日上市日期2022年10月13日注册资本10000万元股票上市地上海证券交易所股票简称圣晖集成股票代码603163

联系电话0512-85186368

公司网址 www.acter.com.cn法定代表人梁进利董事会秘书陈志豪

从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、建筑设备管

理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑工程、

室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并提供相关的技术咨询

和售后服务；工业用开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产

品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，经营范围按国家有关规定办理申请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；

金属结构制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）发行人的最新股权结构

截至2025年12月31日，发行人股权结构如下：

股份类别持股数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

3-1-4圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

股份类别持股数量（股）比例（%）

境内自然人持股--

4、外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件流通股份100000000100.00

1、人民币普通股100000000100.00

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数100000000100.00

（三）前十名股东

截至2025年12月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：

持有有限售条持股比例

序号股东名称持股数量（股）件的股份数量股东性质

（%）

（股）

1圣晖国际6499725065.00-境外法人

2苏州嵩辉81225008.12-其他

3苏州圣展13147501.31-其他

上海浦东发展银行股份有限公司一广发小盘成

46572000.66-其他

长混合型证券投资基金（LOF）中国建设银行股份有限

5公司一南方创新驱动混4358000.44-其他

合型证券投资基金北京银行股份有限公司

6一鹏华双债加利债券型3520000.35-其他

证券投资基金

7徐刚3400000.34-境内自然人

中国建设银行股份有限公司一广发成长领航一

83143000.31-其他

年持有期混合型证券投资基金南方基金稳健增值混合

9型养老金产品一招商银2511000.25-其他

行股份有限公司

10 UBS AG 250917 0.25 - 境外法人

合计7703581777.03--

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（四）主要财务数据和财务指标

1、发行人主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动资产222973.39182901.22179102.11

非流动资产13021.7412349.8611334.14

资产总额235995.13195251.09190436.25

流动负债112667.4379567.1378582.48

非流动负债4382.273054.712857.26

负债总额117049.7182621.8481439.74

归属于母公司股东权益合计116845.18111043.52108225.75

少数股东权益2100.251585.73770.75

所有者权益合计118945.43112629.25108996.51

（2）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入298850.47200769.73200892.50

营业利润20980.5215408.7318165.29

利润总额20929.2515376.0218077.73

净利润16001.0811710.9814006.38

归属于母公司股东的净利润15454.6111440.2313859.05扣除非经常性损益后归属于母公

15438.8611431.9313606.13

司所有者的净利润

（3）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额14416.52-370.8113352.29

投资活动产生的现金流量净额4447.15-7831.5310683.97

筹资活动产生的现金流量净额-7786.49-5717.35-7500.24

汇率变动对现金及现金等价物的影响145.72409.62229.64

现金及现金等价物净增加额11222.90-13510.0716765.66

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2、主要财务指标

（1）基本财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.982.302.28

速动比率（倍）1.782.002.04

资产负债率（母公司）45.80%38.14%39.50%

资产负债率（合并）49.60%42.32%42.76%

应收账款周转率（次）5.964.864.23

存货周转率（次）4.773.784.51

每股净资产（元）11.8911.2610.90每股经营活动现金流

1.44-0.041.34

量净额（元）每股净现金流量净额

1.12-1.351.68

（元）

注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产中建造合同形成的已完工未结算资产平均余额）；

（6）每股净资产=股东权益/期末总股数；

（7）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

（8）每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本。

（2）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年资产收益率及每股收益如下：

每股收益（元/股）加权平均净资报告期利润产收益率基本每稀释每股收益股收益

归属于公司普通股股东的净利润13.66%1.551.55

2025年度扣除非经常性损益后归属于公司

13.65%1.541.54

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润10.56%1.141.14

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司

10.55%1.141.14

普通股股东的净利润

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每股收益（元/股）加权平均净资报告期利润产收益率基本每稀释每股收益股收益

归属于公司普通股股东的净利润13.67%1.391.39

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

13.42%1.361.36

普通股股东的净利润

三、本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年12月31日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重

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要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2025年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）东吴证券实施的内部审核程序本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审

核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序。具体体现为：

1、立项审核

本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下：

（1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核；

（2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；

（3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。

2、质量控制部门审查

本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。主要体现为：

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在项目执行阶段，投资银行业务管理委员会质量控制部对项目组的尽职调查工作进行现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。

质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地

反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公

司出具相关申报文件的基础等方面进行审查，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。

3、项目问核

本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制

部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规

定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：

（1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人

员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论；

（2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项

尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核委员会审核

项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议

的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。

项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。

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内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。

（二）东吴证券内核意见

2026年4月9日，本保荐机构召开内核会议，参会委员为杨伟、吴智俊、狄正林、肖凤荣、陈磊、邓红军、章雁。参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。

2026年4月10日至2026年4月15日，参会内核委员审核了项目组提交的

内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，表决结果为7票同意，0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。本次内核会议形成如下审核意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。

3-1-11圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。

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第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论作为圣晖系统集成集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债

券的保荐人，东吴证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为圣晖系统集成集团股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

综上，保荐人同意保荐圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、本次发行履行了法定的决策程序2026年1月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

2026年2月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了前述

与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

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（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13606.13万元、11431.93万元和15438.86万元，平均可分配利润为13492.31万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金55000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“高科技产业专项工程建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有

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人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司作为国内洁净室行业领先企业，深耕 IC 半导体、光电面板等高端电子制造业，积累了丰富的项目经验和优质的客户资源，与客户形成了长期稳定的合作关系，在手订单数量充足，公司具有持续经营能力。

经核查，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意

见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13606.13

万元、11431.93万元和15438.86万元，平均可分配利润为13492.31万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金55000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为42.76%、

42.32%和49.60%，公司主要偿债指标整体情况较好，保持相对稳定，公司具有

合理的资产负债结构。

2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动现金流量净额分别为

13352.29万元、-370.81万元和14416.52万元。报告期内，公司经营活动现金流

量净额总体保持较高水平，2024年度经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要原因为2024年执行工程量较大的工案完工进度大于结算进度较多，导致垫付资金较多，同时本年度客户回款速度低于上年。报告期内公司经营活动现金流量净额变动情况符合实际的经营情况。综上，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司最近三年持续盈利2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13606.13万元、11431.93万元和15438.86万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。

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2023年度、2024年度及2025年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权

平均净资产收益率分别为13.42%、10.55%和13.65%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其

他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合

3-1-17圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2024SUAA1B0017 号、XYZH/2025SUAA1B0021 号和 XYZH/2026SUAA1B0027 号标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了XYZH/2026SUAA1B0030 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2025 年 12 月

31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

经核查，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

3-1-18圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（2）不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及控股股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

经核查，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55000.00万元（含55000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：

序号项目名称项目总投资（万元）拟使用募集资金（万元）

1543/250100026/洁净机电工程38444.6811000.00

2331/250200031/无尘室工程22047.956000.00

3298/250400039/机电包12600.929500.00

4 019/T251200002/机电工程 40338.56 28500.00

合计113432.1055000.00

注：项目总投资数据为截止2025年12月31日的数据。

1、本次募投项目主要为高科技产业专项工程建设项目，围绕公司主营业务开展，涵盖高端电子元器件、半导体厂房洁净室系统集成以及二次配业务，其使

3-1-19圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

用的技术与公司核心技术保持一致，有利于夯实公司在主营业务领域的技术领先地位，巩固并扩大市场占有率，提升公司未来的盈利能力并强化公司在高端洁净室工程领域的竞争实力；

2、本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，用途符合国家产业

政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

3、本次募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构

成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（4）债券评级

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整的原则、方式

*初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

*转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

*修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

3-1-22圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

*修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

*到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

*有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（9）回售条款

*有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价

格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

*附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被

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视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转

换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司

具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A 股股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

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五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

2023年末、2024年末及2025年末，公司资产负债率（合并）分别为42.76%、

42.32%和49.60%，本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至59.12%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。

2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动现金流量净额分别为

13352.29万元、-370.81万元和14416.52万元。报告期内，公司经营活动现金流

公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公

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司有足够的现金流来支付可转债的本息。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本

次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，

并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过55000.00万元（含55000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产业专项工程建设项目。

本次募投项目主要为高科技产业专项工程建设项目，围绕公司主营业务开展，涵盖高端电子元器件、半导体厂房洁净室系统集成以及二次配业务，其使用的技术与公司核心技术保持一致，有利于夯实公司在主营业务领域的技术领先地位，巩固并扩大市场占有率，提升公司未来的盈利能力并强化公司在高端洁净室

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工程领域的竞争实力。

截至 2025 年末，公司 IPO 募集资金已使用 47481.27 万元，占该次发行募集资金净额的97.83%，且距离前次募集资金到位日已超六个月。

综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行募集资金总额不超过55000.00万元（含55000.00万元），募集资金主要用于“高科技产业专项工程建设项目”，未用于补充流动资金。

经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

六、本次发行符合《可转债公司债券管理办法》的相关规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

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（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构对于发行人向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及其

填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人按照中国证监会和上交所相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

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（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查经核查，本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次

向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的保荐机构（主承销商）、

律师事务所、会计师事务所和资信评级机构，上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转换公司债券依法需要聘请的证券服务机构。

除此之外，发行人还独立聘请了头豹信息科技南京有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告以及聘请境外律师对公司境外子公司出具法律意见书。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目测算及本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

（一）与公司相关的风险

1、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

发行人报告期内前五名客户营业收入金额分别为88908.21万元、76510.91

万元以及157245.08万元，占当期营业收入的比例分别为44.26%、38.11%以及

52.62%，报告期内前五名客户营业收入占比、客户集中度较高，主要系公司知名

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度较高、口碑较好，主要承接行业内的重点工程及大型项目，单个项目金额较大所致。

洁净室工程行业属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户、承接新业务以保证公司经营业绩的持续、稳定增长，如公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。

（2）工程成本波动的风险目前，公司工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。尽管公司能够通过 ERP 系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。同时，公司大型项目的合同签订与实际执行之间一般有1-2年的周期，如遇设计变更、作业环境变化等可能导致工程进一步延长，在此期间材料、分包成本可能受无法预见因素影响出现非预期的波动，导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，使得公司实际合同毛利低于预期，进而影响公司经营业绩。

（3）工程分包风险

公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行发包，承包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的承包商挑选内控制度，但承包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

（4）因承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险

洁净室工程项目发包方普遍采用招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在差异，导致公司营业收入及经营业绩出现波动。一旦公司承接项目规模特别是大型项目

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规模下降，公司存在经营业绩下滑的风险。

2、财务风险

（1）应收账款回款滞后和坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39688.93万元、36223.36万元以及57222.89万元，占流动资产的比分别为22.16%、19.80%以及25.66%。

报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为3541.00万元、3145.84万元以及

3702.43万元。未来若存在部分业主或总承包方未按照合同约定时间及时付款的情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。

如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变

化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。

（2）合同资产减值的风险

报告期各期末，公司合同资产中已完工未结算资产账面价值分别为40811.04万元、51222.71万元以及59555.12万元，金额较大。已完工未结算资产是指已经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实现程度。

报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结算资产进行了减值测试，减值准备余额分别为205.08万元、257.40万元以及299.27万元。

如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入，本公司将计提相应的减值准备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。

（3）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利总额分别为26733.27万元、25078.71万元以及30490.81万元，主营业务毛利率分别为13.33%、12.51%以及10.21%，报告期内公司毛利总额整体呈上升趋势，主营业务毛利率呈下滑趋势。未来公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，不能适应市场需求变化，或者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。

（4）资金及流动性风险

公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等

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成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需要相应的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。

随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司较早布局东南亚地区的洁净室业务。境外子公司采用越南盾、印尼卢比、泰铢等货币作为本位币，其与公司存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，受越南盾、印尼卢比、泰铢等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各期的汇兑损失分别为-115.14万元、-499.78万元以及-988.73万元，汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额0.64%、3.25%以及4.72%。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生一定影响。

3、管理风险

（1）控股股东控制的风险

本次发行前，台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有公司65.00%的股权，为公司的间接控股股东，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响，公司无实际控制人。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的风险。

同时，作为间接控股股东的台湾圣晖为中国台湾上柜公司，需要受到中国台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

（2）快速发展带来的工程管理风险

随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张。在快速发展的过程中，为

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配合项目管理的需要，公司将项目管理按地域划分为长三角、珠三角及东南亚三大业务中心开展，公司总部职能部门对项目在质量、进度、财务上垂直管理，同时业务中心内部也对项目质量、进度、人员等进行管理，形成矩阵式的管控模式。

随着公司主营业务的不断扩展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临技术创新、市场开拓及管理模式等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，工程管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将使公司面临一定的管理风险。

（二）与行业相关的风险

1、经济增速以及宏观经济波动的风险

公司主要从事 IC 半导体、光电等高科技产业的洁净室工程服务业务。公司下游行业的市场与宏观经济发展周期有着较强的相关性，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个下游行业的经营发展情况，从而对洁净室工程服务业务的经营造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，给公司发展和经营带来一定的风险。

2、行业竞争加剧的风险

我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。

公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力和一定的领先优势。发行人同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电安装工程专业承包一级资质，在经营业绩、业务水平、市场品牌、管理水平等位居行业上游，在行业内具有较高知名度。随着行业进入者的日益增加，公司将同时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。

3、工程质量风险

公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程合同价款的3%-10%作为质量保证金，期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工

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环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司从未发生任何重大工程质量事故，也不存在因工程质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。

随着公司承揽业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）可转债本息兑付及未担保的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东会的批准。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险。

（3）可转债不能转股的风险

股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形

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势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（4）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、公司自身情况变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（5）本次发行摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金使用与公司的主营业务密切相关，本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

2、募投项目实施风险

本次发行募集资金投资项目主要为高科技产业专项工程建设项目。本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，投资项目的顺利实施将进一步增进公司的项目经验和核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，若原材料价格、施工质量、工程进度等因素出现不利变化，将导致募集资金投资项目实际的盈利水平达不到预期的收益水平。

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十、对发行人发展前景的简要评价

发行人业务具有良好的发展前景，主要体现在：

1、下游行业产业政策支持推动本行业需求的持续增长

洁净室工程行业与下游行业投资强相关，洁净室是高端制造的必备环节，IC半导体、光电面板和生物医药等行业生产对于环境的要求很高，上述行业的快速更迭会带动新的洁净室厂房投产及配套升级。目前下游高端制造相关行业是国家重点鼓励的战略行业，国家对下游行业已出台大量支持性的产业政策。

国家发改委和商务部2025年发布的《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）；芯片封装设备制造；集成电路设计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集成电路制造，MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、FPGA、CSP 等先进封装与测试；触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造及组装”列为鼓励外商投资产业目录。根据《中华人民共和国国民经济和社会

发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，培育先进制造业集群，推动

集成电路、航空航天、医药及医疗设备等产业创新发展；聚焦新一代信息技术、

生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、

海洋装备等战略性新兴产业。产业政策在推动半导体、集成电路等产业发展的同时，也将推动其上游产业洁净室工程行业的发展。

2、公司形成的核心优势将保障发行人具有良好的发展前景

（1）技术工艺及研发优势

公司主要专注于 IC 半导体、光电面板等电子工业领域高科技厂房的洁净室

工程项目，属于洁净室工程行业的高端领域，具有洁净度等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程质量要求高等特点。电子行业中特定精密电子制造的生产程序通常要求工厂保持24小时不间断生产，客户对洁净室的稳定性与可靠性要求很高，对洁净室工程公司的技术水平和综合管理水平提出了更高的要求。由于该洁净室工程所需建造技术的取得需要长时间的研发和实践经验积累，行业内只有少数企业具有在该等领域建造高等级洁净室的技术水平。公司具

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有较高的技术水平，已承建了国内多座高科技厂房的高端洁净室工程项目，是行业内领先的知名企业。

公司针对洁净室工程项目建立了工程数据库，将多年的工程经验数据化、系统化，为公司承揽和实施工程项目提供强有力的技术与数据支持。此外公司还拥有行业领先的计算流体力学分析应用技术和空气采样与分析技术，可以为客户提供事前模拟分析和事后采样分析，优化洁净室的布局、改进生产流程、降低生产成本以及改善成品良率，大幅度提高洁净室工程的稳定性和可靠性。

（2）工程业绩及品牌优势

公司服务的下游行业，尤其是高端电子行业，因其对洁净室的稳定性要求极高，为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。经过20多年的不断发展，公司已具备“工程施工设计+采购+施工+维护”EPCO 的能力，成功实施洁净室相关工程数千项，累积了丰富的施工经验。

公司已经成为业内实力雄厚、工程服务质量高、具有显著业绩的专业洁净室

工程服务公司，“圣晖”亦成为国内洁净室工程行业的知名品牌，具备较强的竞争优势。

（3）项目管理及人才优势

*优秀的管理团队

公司自成立以来一直从事洁净室等系统整合工程业务，管理人员专业稳定，能够对不同行业客户做针对性的研究开发及创新，具有丰富的行业经验。公司高度重视企业经营管理，致力于打造与“品质第一、技术领先、服务完善”的企业

目标相匹配的企业文化；公司倡导员工个人绩效和企业战略协同发展，并体现在企业日常经营管理工作制度上。公司在管理方面的优势有助于提高企业凝聚力，增强员工竞争意识，做到管理效用最大化。

*行业认知优势

公司核心管理团队均具有多年的行业经验，长期服务于电子、半导体等行业内的全球知名企业，并伴随着客户的成长而不断发展壮大。因此，公司对洁净室

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工程行业的技术应用、施工组织模式、竞争格局及未来发展趋势具有深刻的理解

和准确的认知，对下游客户行业的技术发展有着较为深刻的认识，有利于公司精准认识企业所处的发展阶段，创新商业模式，制定并践行符合自身发展路径的公司战略，成为更加专业化的工程科技公司。

*工程管理优势

公司严格按照 ISO9001 质量体系管理要求，开展工程项目的施工和检验，建立了从供应商甄选和管理、原材料质量验收、施工过程质量控制、项目竣工验收和项目现场管理等一整套运行有效的质量管理体系。公司各项目团队按照公司内控要求，对每个工程项目整理并编制工程项目档案，覆盖工程项目每一步流程的精细化管理及监督。公司已通过 GB/T50430、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证以及 ISO45001 职业安全健康管理体系认证，参与实施的洁净室等系统集成项目质量反馈良好，得到客户的广泛认可和一致好评。

*工程协调优势

业主、设计方、土建工程施工方和洁净室工程承包方等是相互联系、相互影响的，参与各方需通力配合与协调。公司根据自有技术和经验，在优化设计方案过程中对方案可行性、有效性向业主和设计方提出意见和建议，使方案更有利于降本增效和洁净室的稳定运行；在土建工程施工过程中，公司就材料选择、施工工艺、施工进度等向施工方提出具体的建议和方案，以利于洁净室工程的推进。

公司具有丰富的项目业绩经验，随着项目协调能力的提高，在工程项目中承担的角色亦更为重要，对公司承揽洁净室工程项目起到积极的推动作用。

（4）稳定的客户关系优势

高端电子行业的高科技厂房投资金额巨大，对洁净室的稳定性要求高，为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。若初次合作的工程质量获得认可，业主一般均将维持与工程服务商的合作关系，后续投资所需的洁净室工程项目承包给该服务商的可能性较大。

公司客户大多为知名企业。公司与客户建立了良好、稳定、持续的合作关系，为业务的发展奠定了坚实基础。随着客户投资计划的实施，建厂过程中对洁净室

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的需求亦渐次发生。公司通过长期努力建立的稳定的客户关系为公司的进一步发展提供了有力支持。

（5）产业多元化、地域布局优势

公司在 IC 半导体、光电面板、PCB、精密制造、生物医药及其他产业多元化布局，凭借稳定可靠的工程服务质量以及丰富的产品结构，公司工程服务获得了众多知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。

在中国境内，公司具有苏州、深圳两大业务中心以及深圳分公司、厦门分公司等，分别辐射长三角、珠三角区域，更加贴近服务当地先进制造业下游客户。

当前全球贸易格局迎来了重大挑战。公司充分认识到洁净室工程行业在东南亚市场发展潜力巨大，积极推动洁净室工程项目走出国门，分别在越南、印尼、泰国、马来西亚等地布局，积极参与国际市场竞争。随着公司对国际市场开拓力度不断提升，公司将形成独特的东南亚市场布局优势，并逐步提高公司的国际知名度。

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第四节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为圣晖系统集成集团股份有限公司符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法

规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-41圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

徐曦

保荐代表人：

毕宇洪张博雄

保荐业务部门负责人：

杨淮

内核负责人：

杨伟

保荐业务负责人：

方苏