圣晖系统集成集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高

级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第三条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或

董事会批准任命的全体董事、总经理、董事会秘书、财务总监或其他

《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》、股东会决议及董事会

决议相关规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。

第五条董事在任期届满前辞任，应向公司提交书面辞职报告，辞职报告

中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第六条独立董事在任期届满前辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第七条高级管理人员在任期届满前辞任，应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第八条除法律法规和《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)董事会审计委员会成员辞任，导致董事会审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规和《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

(四)职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第九条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其

专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第十条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当依法在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

在新的法定代表人产生前，代为履行董事长职责的人员同时代为履行公司法定代表人职责。

第十一条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职

工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会

采取证券市场禁入措施，相关董事、高级管理人员应当在该事实发生之日起立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所实施公开认定

为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等纪律处分的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

第十四条相关董事在应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍

未解除的情形下，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十五条股东会可以在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。职工代表董事需要通过职工代表大会解任，相关决议作出之日解任生效。

第十六条董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过。解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第十八条董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应在辞任生

效或者任期届满后30日内完成工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有工作移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等。

第十九条对尚未完成的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员

详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第四章离职董事、高级管理人员的义务与责任追究

第二十条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管

理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺仍需继续履行。

第二十一条离职董事、高级管理人员应在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，并在必要时采取相应措施督促其履行承诺。若离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方案履行，公司有权依法追究其责任并要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第二十二条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束或离职后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后六个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。

第二十三条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具

有股权性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及本人持股承诺。

第二十四条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公

司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。

公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第五章附则

第二十五条本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。

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