浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会议资料 （证券代码：603165） 二〇二五年七月二十三日 1浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知....................................1 2025年第三次临时股东大会会议议程....................................3 议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案............5 议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案...............................58 议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案...............................59 议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案..............................60 议案五：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案..............................61 议案六：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案..............................62议案七：关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案.............................................63 议案八：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案..............................64 议案九：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案..............................65 议案十：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案.........................66 2浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股 东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要， 每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召开通知详细内容请见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。 1浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使 表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。 七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 2浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2025年7月23日下午14:00 网络投票时间：2025年7月23日 公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号公司会议室 三、会议召集人：董事会 四、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记； （二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始； （三）董事会秘书宣读会议规则 （四）推举计票、监票人员； （五）宣读股东大会审议议案； 议案序号议案名称 1关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 2关于修订公司《股东会议事规则》的议案 3关于修订公司《董事会议事规则》的议案 4关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 5关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 6关于修订公司《对外担保管理制度》的议案7关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案 8关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 9关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 10关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 3浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （六）股东或股东代表提问发言； （七）股东对上述议案进行投票表决； （八）统计现场投票和网络投票结果； （九）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议； （十）律师对本次股东大会发表见证意见； （十一）签署会议文件； （十二）会议结束。 4浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案一： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司拟根据相关法律、法规、规范性文件等有关规定取消监事会、变更注册 资本并修订《公司章程》，具体如下： 一、注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文核准，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券576.00万张，每张面值100.00元，发行总额57600.00万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，第六年可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 公司本次发行的“荣23转债”转股期起止日为2024年2月26日至2029年8月17日。自2025年1月1日至2025年6月30日期间，“荣23转债”已累计转换为公司股票数量为9986股。根据“荣23转债”转股结果，公司拟将总股本由272612842股变更为272622828股，注册资本由272612842元变更为272622828元。 二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。 5浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 三、《公司章程》具体修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委 员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下： 序修订前修订后号 第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其《党章》）和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币272622828 2272612842元。元。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的 3董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 4（新增）会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 6浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承 5股东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。任。 第十条根据《党章》的规定，设立中第十一条根据《党章》的规定，设立中国 国共产党的组织，开展党的活动。党组织发共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的 6挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大活动提供必要条件。 局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东与股东之间的权利义务关系的、具有法股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力的 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力的文件。法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司； 7 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管 依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监员。 事、高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是第十三条本章程所称高级管理人员是指公 指公司的总经理（本公司称总裁）、副总经司的经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称 8理（本公司称副总裁）、董事会秘书、财务副总裁）、董事会秘书、财务负责人（本公司称负责人（本公司称财务总监）。财务总监）。 第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 9具有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同件和价格应当相同；任何单位或者个人所认价额。 7浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为 10272612842股，均为普通股，每股面值人民272622828股，均为普通股。 币1元。 第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份股份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 11 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； 12（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公公司不得发行可转换为普通股的优先股。 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所公司发行可转换公司债券时，可转换公司债导致的公司股本变更等事项应当根据法律、券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 行政法规、部门规章等相关文件的规定以及司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部公司可转换公司债券募集说明书的规定办门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债理。券募集说明书的规定办理。 8浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行 股份50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。 第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 权激励；议持异议，要求公司收购其股份。 （四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的公司债券; 的。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 13 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券; （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； 9浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第二十六条公司因本章程第二十四第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 形收购公司股份的，应当经股东大会决议；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的 14第（五）项、第（六）项规定的情形收购本董事会会议决议。 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收董事会会议决议。购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十四条第一款规定项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于收购公司股份后，属于第（一）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。 15让。 10浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为 16 作为质押权的标的。质权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起司公开发行股份前已发行的股份，自公司股1年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 17 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本股份自公司股票上市交易之日起一年内不得公司股份。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记机构提供的 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公东持有公司股份的充分证据。股东按其所持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 18 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，一种类股份的股东，享有同等权利，承担同享有同等权利，承担同种义务。 种义务。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 19者委派股东代理人参加股东大会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建者质询； 议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的转让、赠与或质押其所持有的股份； 11浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅本章程、股东名册、公司债会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，券存根、股东大会会议记录、董事会会议决符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 议、监事会会议决议、财务会计报告；凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他权利。规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有关 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信面文件，公司经核实股东身份后按照股东的息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有要求予以提供。公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 20的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 12浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述相关的规定。 第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内容 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容者决议内容违反本章程的，股东有权自决议违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 21 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： 22（新增）（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 13浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第三十六条董事、高级管理人员执行规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的的规定，给公司造成损失的，连续180日以股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉上单独或合并持有公司1%以上股份的股东讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会执行公司职务时违反法律、行政法规前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 23监事会、董事会收到前款规定的股东书30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向讼。人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管理人失的，本条第一款规定的股东可以依照前两员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规款的规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 14浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款； （三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 24 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东滥用公司法人独立地位和股东有限责地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。 当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 25（删除） 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 26（删除） 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 15浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 27新增章节 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 16浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组成。 构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报划；酬事项； 28 （二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补项；亏损方案； （三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 17浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （四）审议批准监事会报告；议； （五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议； 案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）审议批准公司的利润分配方案和变更公司形式作出决议； 弥补亏损方案；（七）修改本章程； （七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；的会计师事务所作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担 （九）对公司合并、分立、解散、清算保事项； 或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事项；所作出决议；（十二）审议股权激励和员工持股计划； （十二）审议批准本章程第四十二条规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或定的担保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议公司在一年内购买、出售股东会可以授权董事会对发行公司债券作出重大资产超过公司最近一期经审计总资产决议。 30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 （十四）审议批准变更募集资金用途事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 （十五）审议股权激励和员工持股计划；为行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，须经须经股东大会审议通过。股东会审议通过。 29（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对外担审计净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 （二）本公司及本公司控股子公司的对提供的任何担保； 18浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期产的50%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的金额 象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产供的担保； 30%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）上市公司及其控股子公司对外提产10%的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经审计总（六）对股东、实际控制人及其关联方提供资产30%以后提供的任何担保；的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 提供的担保；的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3 （七）上海证券交易所或者本章程规定以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项 的其他担保事项。担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 第四十三条股东大会分为年度股东大的2/3以上通过。 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 1次，应当于上一会计年度完结后的6个月人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制内举行。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。 第四十四条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公司在事 30在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 19浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3时； 法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 额1/3时；的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%以上（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时； （四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地第四十八条本公司召开股东会的地点为公点为公司注册所在地或股东大会通知确定的司注册所在地或股东会通知确定的地点。 地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会议形式还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提召开。公司还将提供网络或其他方式为股东供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上 31 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式述方式参加股东会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十六条本公司召开股东大会时将第四十九条本公司召开股东会时将聘请律 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定； 32（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 20浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料具的法律意见。法律意见。 第四十七条独立董事有权向董事会提第五十条董事会应当在规定的期限内按时议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求日内提出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 33 董事会同意召开临时股东大会的，将在提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意作出董事会决议后的5日内发出召开股东大见。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议第五十一条审计委员会向董事会提议召开 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到提案后10日内提出在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。 意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 34 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到监事会的同意。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，或者行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董可以自行召集和主持。 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东会，董事会、审 35 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 21浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提案后2日内发出股东大会补充通知，公告出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会职权范围的除外。 中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。 表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会第五十八条召集人将在年度股东会召开20 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 36东大会将于会议召开15日前以公告方式通议召开15日前以公告方式通知各股东。 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条股东大会的通知包括以下第五十九条股东会的通知包括以下内容： 内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 （三）以明显的文字说明：全体股东均持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股 37有权出席股东大会，并可以书面委托代理人东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是决，该股东代理人不必是公司的股东； 公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；程序。 22浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完整披决程序。露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会采用网络或其他方式的，应当在股东完整披露所有提案的全部具体内容，以及为会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立间，不得早于现场股东会召开当日上午9:30，其董事发表意见的，发布股东大会通知或补充结束时间不得早于现场股东会结束当日下午通知时将同时披露独立董事的意见及理由。3:00。 股东大会采用网络或其他方式的，应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多在股东大会通知中明确载明网络或其他方式于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条股权登记日登记在册的所有第六十三条股权登记日登记在册的所有普 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、法规及本章程行使表决权。者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委律、法规及本章程行使表决权。 托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 38 人代为出席和表决。 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第六十一条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 39的，应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 23浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资会议的，应出示本人身份证、能证明其具有格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出具的书面授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股东 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （二）是否具有表决权；的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称； 40审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会 （四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人指示等； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东 41不作具体指示，股东代理人是否可以按自己（删除）的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委第六十六条代理投票授权委托书由委托人 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 42者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 24浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记第六十七条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 43议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代住所地址、持有或者代表有表决权的股份数表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。 第六十七条股东大会召开时，本公司第六十九条股东会要求董事、高级管理人 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 44议，总裁和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。 议。 第六十八条股东大会由董事长主持。第七十条股东会由董事长主持。董事长不 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事数以上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一名或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。 45 股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议东大会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。 会。 第六十九条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详 46则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 25浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章股东大会议事规则应作为章程的附件，由董程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 事会拟定，股东大会批准。 第七十三条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由董事 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名； 名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 47所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 的比例；表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相应的点和表决结果；答复或者说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录内容 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 48 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当与现场出席股东的签名册及代理出席的委股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 26浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。 第七十七条下列事项由股东大会以普第七十九条下列事项由股东会以普通决议 通决议通过：通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 49 报酬和支付方法；法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东会以特别决议通 别决议通过：过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （三）本章程的修改；算； （四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改； 50产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 （五）股权激励计划；计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响项。的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况 51况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 27浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持董事提名的方式和程序为： 有公司发行在外有表决权股份总数的3%以（一）非独立董事候选人的提名采取以下方 上的股东有权提名由股东代表出任的董事式： 候选人、监事候选人。独立董事由董事会、1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围监事会以及单独或合并持有公司发行在外内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事有表决权股份总数的1%以上的股东提名。的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会提出董事候选人提交股东会选举； 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可2、单独或合并持有公司有表决权股份总数以实行累积投票制。1%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选前款所称累积投票制是指股东大会选举人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或不得超过拟选举的董事人数。 52监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权（二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选公司董事会、单独或者合计持有上市公司已董事、监事的简历和基本情况。发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 28浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 股东会选举两名及以上董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股 份总数的30%以上时，应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十四条股东大会审议提案时，不第八十六条股东会审议提案时，不会对提 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 53 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上案，不能在本次股东会上进行表决。 进行表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 54 代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 29浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料票，并当场公布表决结果，决议的表决结果果，决议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的东或其代理人，有权通过相应的投票系统查投票结果。 验自己的投票结果。 第八十九条出席股东大会的股东，应第九十一条出席股东会的股东，应当对提 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市港通股票的名义持有人，按照实际持有人意场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 55 思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下列情 列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 56 （三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人负有个人责任的，自该公司、企业破产清算责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未完结之日起未逾3年；逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭照之日起未逾3年；之日起未逾3年； 30浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，措施，期限未满的；期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或者部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出其他内容。 现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东大会选举或者第九十八条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、当依照法律、行政法规、部门规章和本章程行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 58的规定，履行董事职务。职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董务的董事以及由职工代表担任的董事人数总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中设置1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 59法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 31浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （四）不得违反本章程的规定，未经股他个人名义开立账户存储； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 （六）未经股东大会同意，不得利用职易； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东类的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 （七）不得接受与公司交易的佣金归为行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外； （八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （九）不得利用其关联关系损害公司利东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公益；司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为章程规定的其他忠实义务。己有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密； 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 32浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项的规定。 第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理注意。 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务： 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 （三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况； 60完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （五）应当如实向监事会提供有关情况见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （六）法律、行政法规、部门规章及本和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零二条董事可以在任期届满以前辞 61出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 33浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于和本章程规定，履行董事职务。董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依告送达董事会时生效。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零三条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 3年内方可解除。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 62结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而另行约定，持续期间不少于1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 63（新增） 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零六条董事执行公司职务，给他人 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在 64定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 34浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、 65行政法规、中国证监会和证券交易所的有关（删除）规定执行。 第一百零八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 66（新增）认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百零九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； 67（新增） （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 35浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至 第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 68（新增）相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百零八条独立董事除具备本章程第一百一十四条独立董事行使下列特别职 中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 69权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； 36浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 （二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （五）对可能损害公司或者中小股东权事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规公司章程规定的其他职权。 定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使本条第一款所列职权的，公司同意。将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立董事行使本条第一款所列职权的，披露具体情况和理由。 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 70（新增）案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 71（新增）公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 37浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十三条公司设董事会，对股第一百二十一条公司设董事会，董事会由东大会负责。7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董 72第一百一十四条董事会由7名董事组事1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体成，设董事长1人，可以设1至2名副董事董事的过半数选举产生。 长。 第一百一十五条董事会行使下列职第一百二十二条董事会行使下列职权： 权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议； 告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （三）决定公司的经营计划和投资方案；方案； 73（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发决算方案；行债券或者其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 发行债券或其他证券及上市方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 38浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置； 的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （八）在股东大会授权范围内，决定公秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决赠等事项；定其报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十一）制订本章程的修改方案； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十二）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审聘任公司副总裁、财务负责人等高级管理人计的会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十一）制订公司的基本管理制度；裁的工作； （十二）制订本章程的修改方案；（十五）本章程第二十五条第（三）项、第 （十三）管理公司信息披露事项；（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （十四）向股东大会提请聘请或更换为份的事项； 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条董事会设董事长1 74人，可以设副董事长。董事长和副董事长由（删除） 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权： 75 （一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 39浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）董事会授予的其他职权。证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条公司副董事长协助董第一百二十七条董事长不能履行职务或者 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董职务的，由副董事长履行职务（公司有两位事履行职务。76或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会召开临时董事第一百三十条董事会召开临时董事会会议 会会议的通知方式为：专人送出、传真、电的通知方式为：专人送出、电话、电子邮件、电 话、电子邮件或邮件等；通知时限为：提前子通信等；通知时限为：提前3天通知。 773天通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条董事与董事会会议决第一百三十三条董事与董事会会议决议事 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 78该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 40浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事会的无关联董事人数不足3人的，应将经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条董事会决议表决方式第一百三十四条董事会召开会议的方式为为采取记名投票表决或举手表决的方式。现场召开或者电子通信方式召开。董事会决议表董事会临时会议在保障董事充分表达意决方式为采取记名投票表决或举手表决的方式。 79 见的前提下，可以用传真表决进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的议，并由参会董事签字。前提下，可以用电子通信表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条董事会下设审计委员第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 监督和核查工作。审计委员会成员由三名董第一百三十九条审计委员会成员为3名， 80事组成，成员应当为不在公司担任高级管理为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立人员的董事，其中独立董事应当过半数，委董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集员中至少有一名独立董事为会计专业人士。人。 第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； 81（新增）（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 41浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 82（新增）员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十二条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 83（新增）和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十三条董事会下设提名委员第一百四十三条董事会下设提名委员会。 会，主要负责对拟任公司董事和经理人员的提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人选、条件、标准和程序提出建议。提名委不少于两名。提名委员会设召集人一名，由独立员会成员由三名董事组成，其中独立董事不董事担任召集人。 少于两名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 84其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 42浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十四条董事会下设薪酬和考第一百四十四条董事会下设薪酬与考核委 核委员会，主要负责制定公司董事和经理人员会，薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中员的考核标准并进行考核，负责制定审查公独立董事不少于两名。薪酬与考核委员会设召集司董事和经理人员的薪酬政策与方案，对董人一名，由独立董事担任召集人。 事会负责。薪酬和考核委员会由三名董事组薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理成，其中独立董事不少于两名。人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 85（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十五条董事会下设战略委员第一百四十五条董事会下设战略委员会，会，主要负责对公司长期发展战略规划、重主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性大战略性投资进行可行性研究，向董事会报投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董 86 告工作并对董事会负责。战略委员会成员由事会负责。战略委员会成员由三名董事组成，其三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。中至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。一名，由公司董事长担任。 43浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 第一百四十一条公司设总裁1名，由第一百五十一条公司设总裁1名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。 公司设副总裁3名，由董事会聘任或解公司设副总裁3名，由董事会决定聘任或解 87聘。聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。 第一百四十二条本章程第九十五条关第一百五十二条本章程关于不得担任董事 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级理人员。管理人员。 88 本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条总裁对董事会负责，第一百五十五条总裁对董事会负责，行使 行使下列职权：下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方资方案；案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 89（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁、财务总监；财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。 第一百五十一条公司高级管理人员应第一百六十条高级管理人员执行公司职 90 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任， 44浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股担赔偿责任。 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十二条公司在每一会计年度第一百六十八条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 91派出机构和证券交易所报送并披露中期报证券交易所报送并披露中期报告。 告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定制。 进行编制。 第一百七十三条公司除法定的会计账第一百六十九条公司除法定的会计账簿 92簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。 第一百七十四条公司分配当年税后利第一百七十条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 93前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润，按照股东持有的股份比例分配，但本定不按持股比例分配的除外。 45浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管的，股东必须将违反规定分配的利润退还公理人员应当承担赔偿责任。 司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条公司的公积金用于弥第一百七十一条公司的公积金用于弥补公 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司增加公司资本。但是，资本公积金将不用于注册资本。 弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 94法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金。 25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十七条公司的利润分配政策第一百七十三条公司的利润分配政策如 如下：下： 1、公司利润分配政策为：1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾性并兼顾公司的可持续发展；公司的可持续发展； 95（2）公司可以采取现金、股票或者现金（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票股票相结合及法律法规许可的其他方式分配相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，其股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司当年利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度时，每一会计年度至少须一次采取现金分红至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况方式，在有条件的情况下，可以进行中期现下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分金分红。公司在具备现金分红条件下，应当红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 46浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 优先采用现金分红进行利润分配。采用股票采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利 （3）公司利润分配不得超过累计可供分润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年 配利润的范围，公司年度现金分红的比例不实现的可分配利润的20%； 低于当年实现的可分配利润的20%；（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利 （4）如公司同时采取现金及股票股利分润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 配利润的，在满足公司正常生产经营的资金下，公司实施差异化现金分红政策： 需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且无重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 *公司发展阶段属成熟期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 *公司发展阶段属成长期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分配中所占比例最低应达到20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处股东大会授权董事会每年在综合考虑公行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因原则提出当年利润分配方案。 素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事 （5）公司上一个会计年度实现盈利，但会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当 董事会未提出年度现金分红预案的，公司董在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用事会应当在年度报告中披露未分配现金红利于分配现金红利的资金留存公司的用途； 的原因及未用于分配现金红利的资金留存公（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长 司的用途，独立董事应当对此发表独立意期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 47浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料见；的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 （6）公司根据生产经营情况、投资规划所的有关规定。 和长期发展的需要确需调整利润分配政策（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公的，调整后的利润分配政策不得违反中国证司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的监会和证券交易所的有关规定，有关调整利现金红利，以偿还其占用的资金。 润分配政策的议案需事先征求独立董事及2、公司利润分配政策决策机制与程序如下： 监事会的意见并经公司董事会审议通过后，公司利润分配政策的制订和修改由董事会向提交公司股东大会批准。股东会提出，董事会提出的利润分配政策需要经 （7）存在股东违规占用公司资金情况董事会全体董事过半数同意。公司在制定和修改的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股现金分红具体方案时，独立董事认为现金分红具东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 2、公司利润分配政策决策机制与程序如发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 下：或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独公司利润分配政策的制订和修改由董事立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立会向股东大会提出，董事会提出的利润分配董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，政策需要经董事会三分之二以上表决通过并直接提交董事会审议。 并经二分之一以上独立董事表决通过。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公在制定和修改现金分红具体方案时，独立董司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东事认为现金分红具体方案可能损害公司或者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉中小股东权益的，有权发表独立意见。董事求，及时答复中小股东关心的问题。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳公司利润分配政策制订和修改需提交公司股的，应当在董事会决议中记载独立董事的意东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可代理人）所代表的表决权2/3以上表决通过，并以征集中小股东的意见，提出分红提案，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票直接提交董事会审议。系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，公司监事会应当对董事会制订和修改并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按 的利润分配政策进行审议，并且经半数以上照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。 监事表决通过，若公司有外部监事（不在公若公司外部经营环境发生重大变化或现有的司担任职务的监事）则应经外部监事表决通利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根 48浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料过。据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润股东大会对现金分红具体方案进行审议分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的问题。的，有权发表独立意见，经公司董事会审议通过公司利润分配政策制订和修改需提交公后，方可提交公司股东会批准。 司股东大会审议，应当由出席股东大会的股当公司最近一年审计报告为非无保留意见或东（包括股东代理人）所代表的表决权三分带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 之二以上表决通过，并应当安排通过证券交意见的，可以不进行利润分配。 易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。 若公司外部经营环境发生重大变化或现 有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事会的意见，独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。 96第一百七十八条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度， 49浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百七十九条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。对外披露。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 97（新增） 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 98（新增）内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 99（新增） 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 100（新增） 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十九条审计委员会参与对内部审 101（新增） 计负责人的考核。 102第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事 50浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。 第一百八十九条公司召开监事会的会 103议通知，可以以专人送出、电话、电子邮件、（删除） 邮件、传真方式进行。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到权得到通知的人送出会议通知或者该等人没通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 104 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 不因此无效。 第一百九十二条公司指定巨潮资讯网第一百九十一条公司指定上海证券交易所 和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登 网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的其 105 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。他网站和报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 106（新增）但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十四条公司合并，应当由合第一百九十四条公司合并，应当由合并各 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或 107公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条公司合并时，合并各第一百九十五条公司合并时，合并各方的 108方的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 新设的公司承继。的公司承继。 51浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 第一百九十六条公司分立，其财产作第一百九十六条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 109清单。公司应当自作出分立决议之日起10公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于30日内在报纸上公并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十八条公司需要减少注册资第一百九十八条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信上公告。债权人自接到通知书之日起30日息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 110内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十九条公司依照本章程第一百七 十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 111（新增） 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 52浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 本50%前，不得分配利润。 第一百二百条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 112（新增）金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百二百零一条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 113（新增） 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百条公司因下列原因解散：第二百零三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销； 114 （五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表决能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可权10%以上的股东，可以请求人民法院解散以请求人民法院解散公司。 公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百零一条公司有本章程第二百条第二百零四条公司有本章程第二百零三条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而第（一）项、第（二项）情形，且尚未向股东分 115存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股议而存续。 53浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百零二条公司因本章程第二百条第二百零五条公司因本章程第二百零三条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 116算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算组，开始清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。 行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零三条清算组在清算期间行使第二百零六条清算组在清算期间行使下列 下列职权：职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 117业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款； 生的税款；（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条清算组应当自成立之日第二百零七条清算组应当自成立之日起10 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披 118上公告。债权人应当自接到通知书之日起30露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 54浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 债权人申报债权，应当说明债权的有关权。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行清偿。清偿。 第二百零五条清算组在清理公司财第二百零八条清算组在清理公司财产、编 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，定清算方案，并报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。 认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 119工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，算无关的经营活动。公司财产在未按前款规将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零六条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财产、编 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 120 院申请宣告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。人。 第二百零七条公司清算结束后，清算第二百一十条公司清算结束后，清算组应 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 121 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公司登记，公告公司终止。 第二百零八条清算组成员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算职 123守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 55浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 者其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十条有下列情形之一的，公第二百一十三条有下列情形之一的，公司 司应当修改章程：将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法规 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 124 行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。 第二百一十四条释义第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决有的表决权已足以对股东大会的决议产生重权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指虽不是公司的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 125股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，人、法人或者其他组织。 能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益其直接或者间接控制的企业之间的关系，以转移的其他关系及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条董事会可依照章程的第二百一十八条董事会可依照章程的规 126规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 56浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料的规定相抵触。相抵触。 第二百一十七条本章程所称“以上”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以 127“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。 第二百一十九条本章程附件包括股东第二百二十二条本章程附件包括股东会议 128大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。 事规则。 第二百二十三条本章程在经公司股东会批 129（新增）准后生效。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 57浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案二： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<股东会议事规则>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 58浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案三： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<董事会议事规则>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 59浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案四： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<独立董事工作制 度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 60浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案五： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<对外投资管理制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 61浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案六： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<对外担保管理制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 62浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案七： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 63浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案八： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<关联交易管理制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 64浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案九： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<募集资金管理制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 65浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料 议案十： 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订。修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司

<会计师事务所选聘制度>

（2025年7月修订）》。 本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会 2025年7月23日 66