广发证券股份有限公司关于

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

提前赎回“荣23转债”的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江荣

晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，就荣晟环保提前赎回“荣23转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1376号文核准，公司于2023年8月18日向不特定对象发行可转换公司债券576.00万张，每张面值100.00元，发行总额57600.00万元，期限6年，债券利率分别为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，第六年可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207号文同意，公司发行的

57600.00万元可转换公司债券于2023年9月13日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“荣23转债”，债券代码“113676”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的“荣23转债”自2024年2月26日起可转换为公司股份，初始转股价格为15.74元/股。

1（二）转股价格调整情况

1、公司于2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会及第八届董事

会第一次会议，审议通过了《关于向下修正“荣23转债”转股价格的议案》，“荣23转债”转股价格自2024年1月18日起由15.74元/股向下修正为12.06元/股。具体内容请详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于向下修正“荣23转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-004）。

2、因公司实施2023年度利润分配，“荣23转债”转股价格自2024年5月10日起由12.06元/股调整为11.58元/股，具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”转股价格调整的公告（》公告编号：2024-042）。

3、因公司注销回购股份减少注册资本，“荣23转债”自2024年10月29日起由11.58元/股调整为11.59元/股，具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2024-075）。

4、因公司实施2024年度利润分配，“荣23转债”转股价格自2025年5月15日起由11.59元/股调整为11.11元/股，具体内容详见公司于2025年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于因实施权益分派调整“荣23转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-037）。

5、因公司实施2025年半年度利润分配，“荣23转债”转股价格自2025年10月16日起由11.11元/股调整为10.54元/股，具体内容详见公司于2025年10月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于因实施权益分派调整“荣23转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-081）。

6、因公司注销回购股份减少注册资本，“荣23转债”自2025年11月14日起由10.54元/股调整为10.51元/股，具体内容详见公司于2025年11月13日2在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-091）。

7、因公司实施2025年前三季度利润分配，“荣23转债”转股价格自2026年2月9日起由10.51元/股调整为10.14元/股，具体内容详见公司于2026年2月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于因实施权益分派调整“荣23转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-007）。

（三）可转债回售情况

因“荣23转债”触发《募集说明书》中约定的回售条款，公司于2025年7月2日至2025年7月8日进行了回售，回售数量为160张，回售资金已于2025年7月11日发放。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于关于“荣23转债”可选择回售结果的公告》（公告编号：2025-063）。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款规定，“荣23转债”的有条件赎回条款如下：

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期

转股价格的130%（含本数）；

2、本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

IA：指当期应计利息；

3Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年1月19日至2026年2月6日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“荣23转债”当期转股价格的130%（即不低于13.663元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“荣23转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“荣23转债”的决定公司于2026年2月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“荣23转债”的议案》，决定行使“荣23转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“荣23转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，为确保本次“荣23转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“荣23转债”提前赎回的全部相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体交易可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的其他股东、董事、高级管

理人员在“荣23转债”本次赎回条件满足前的6个月内，未交易“荣23转债”。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“荣23转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——4规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“荣23转债”事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司提前赎回“荣23转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

叶飞洋李姝广发证券股份有限公司年月日

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