上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0177号

关于对桂林福达股份有限公司及

有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

桂林福达股份有限公司，A股证券简称：福达股份，A股证券代码：603166；

张海涛，桂林福达股份有限公司时任董事会秘书；

吕桂莲，桂林福达股份有限公司时任财务总监。

根据中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称广西证监局）出具的《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书［2022］22号）中查明的事实，桂林福达股份有限公司（以下简称福达股份或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。

一、募集资金专户设立未履行审议程序

根据广西证监局查明的事实，公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会审议程序。迟至2022年10月21日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序。

1二、募集资金置换未履行审议程序及信息披露义务

根据广西证监局查明的事实，公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未履行信息披露义务。迟至2022年11月4日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于11月5日披露相关公告，补充履行了信息披露义务。

三、募集资金现金管理及披露不规范

根据广西证监局查明的事实，公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理，以上事项未履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并履行信息披露义务。迟至2022年10月28日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于10月29日披露相关公告补充履行信息披露义务。同时，公司未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构

性存款的现金管理事项，迟至2022年10月29日才予以补充披露。

此外，公司还存在非公开发行部分募投项目资金在不同项目间交叉混用、内幕信息知情人登记管理不规范、部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。

上市公司募集资金使用管理和披露不规范，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）第四条、第五条、第七条、第十条，《上市2公司信息披露管理办法》第二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十二条、第十四条等有关规定。公司时任董事会秘书张海涛（任期2014年12月1日至2022年6月2日）作为信息披露事务的具体负责人、时任

财务总监吕桂莲（任期2014年1月5日至2020年4月14日）作为

财务主管责任人，未勤勉尽责，对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

本次监管措施已充分考虑公司整改情况，违规未造成严重影响，以及违规事项涉及金额。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对桂林福达股份有限公司及时任董事会秘书张海涛、时任财务总监吕桂莲予以监管警示。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）

采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

3你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十二月五日

4