福达股份:福达股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2023-003

桂林福达股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*拟回购股份的用途：用于实施股权激励计划

*拟回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币9500万元（含）

*回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内

*回购价格：不超过9.50元/股

*回购资金来源：公司自有资金*相关股东减持计划：截止本公告日，控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）在回购期间内有减持股份计划，具体情况详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-052）。除此之外相关股东在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规

则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施

上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

1一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2023年1月3日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会

第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意

公司股份回购方案，独立董事发表明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况根据《福达股份公司章程》第二十六条规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为加快向新能源领域业务发展，改善目前主营业务的产业格局，在公司现有的新能源混动汽车曲轴及新能源汽车电驱系统高精密齿轮项目基础上，快速打造一批具有竞争力的新能源新业务，同时为公司在未来前沿领域业务的发展进行探索和布局。公司于

2022年10月7日成立新能源事业部，并在全国招聘了一批高学历专业人才。

为实现公司长远可持续发展，业务结构进一步优化的战略目标，在综合考量公司发展战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司发行的部分人民币普通股（A股），用于对公司核心团队，特别是新能源事业部人员进行股权激励。旨在提高团队的积极性，有利于产业发展目标的尽快达成。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

1、回购期限

本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。

22、公司不得在下述期间回购股份

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额序回购占公司总股

拟回购数量拟回购资金总额（万元）回购实施期限号用途本的比例用于股不超过不超过不低于人民币5000万元且自公司董事会审议通过本

权激励1000万股1.55%不超过人民币9500万元方案之日起12个月内

若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格为不超过9.50元/股，上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额、资金来源

本次用于回购的资金总额为不低于人民币5000元（含），不超过人民币9500万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若回购股份全部用于实施股权激励，按拟回购数量1000万股测算，预计回购后公

3司股权的变动情况如下：

本次变动前本次变动后股份性质数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）

一、限售流通股001000.001.55

二、无限售流通股64620.8710063620.8798.45

三、总股本64620.8710064620.87100

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为335905.51万元，归属于上市公司股东的净资产236339.61万元，货币资金33511.85万元。按回购资金总额上限人民币9500万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.83%、4.02%，占比均较低。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于对公司干部员工，主要是新能源事业部人员实施股权激励，有利于提高相关人员的积极性，加快公司在新能源领域业务的探索和布局，实现公司向新能源领域业务转型的目标，优化公司业务结构，助力公司长远可持续发展。

本次拟回购股份数量不超过目前总股本的1.55%，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件。本次回购股份不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、公司章程等有关规定。

2、公司本次回购的股份用于对公司干部员工，主要是新能源事业部人员实施股权激励，有利于提高相关人员的积极性，加快公司在新能源领域业务的探索和布局，实现公司向新能源领域业务转型的目标，优化公司业务结构，助力公司长远可持续发展。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，以集中竞价的方式实施，回购价

格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司健康长远发展，不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次股份回购方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购

股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

在董事会作出回购股份决议前6个月内，控股股东福达控股集团有限公司(以下简称“福达集团”)减持公司股份1978200股，占公司总股本0.31%。福达集团减持公司股份是由于其自身经营发展的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

福达集团在回购期间存在减持公司股份计划的说明：截止今日，福达集团在回购期间内有减持股份计划，具体情况详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-052）。除此之外相关股东在回购期间不存在增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上

的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2022年12月23日，审议本次回购股份方案的董事会召开前，公司向董监高、控股

股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函，除已于2022年8月13日在上海证券交易所网站披露的控股股东减持股份计划外，其余相关股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本回购方案将在董事会审议通过后实施，回购的股份拟用于实施公司股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。3年内未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人

（十五）本次回购事项授权事宜

5为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法

律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股