福达股份:福达股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2024-012

桂林福达股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购股份的方式：桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价方式回购公司股份

*回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益

*回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内

*回购价格：不超过7.00元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购资金来源：公司自有资金

*相关股东是否存在减持计划：根据问询函回复，公司董监高、实际控制人明确在未来3个月、未来6个月无减持本公司股份的计划；控股股东在未来3个月、未来6个

月暂无减持本公司股份的计划，若拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

*相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、存在回购专户中已回购的股份持有期满未能将回购股份处置而需注销的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则

变更或终止回购方案的风险。

1基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履

行社会责任，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司将通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，公司制订回购方案，主要内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

1、公司实际控制人、董事长黎福超先生于2024年2月7日提议以自有资金通过集

中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益，在披露回购结果公告的12个月后采用集中竞价交易方式出售，详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于收到实际控制人、董事长提议回购股份暨推动“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-007）。

2、2024年2月19日，公司召开第六届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司股份回购方案。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定。

（二）回购股份符合相关条件

截至审议本次回购股份事项的董事会召开日，公司股价存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二

条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为切实履行社会责任，维护公司价值及股东权益，践行积极的投资者回报

2并加强投资者交流，有效传递公司价值，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财

务状况以及未来盈利能力的情况后，公司董事会决议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

1、回购期限本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案的次一交易日起3个月内（即自2024年2月20日至2024年5月20日）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总拟回购资金序拟回购数量回购用途股本的比总额（万回购实施期限号(万股)

例元）

为维护公司714.291.11%5000自董事会审议通过本

1价值及股东---次回购股份方案之次

权益-出售1428.572.21%10000一交易日起3个月内

注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

3公司本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监

管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。

公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

公司本次回购的资金总额不低于5000万元（含）且不超过10000万元（含），回购股份价格不超过7.00元/股。若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为714.29万股，约占公司当前总股本1.11%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1428.57万股，约占公司当前总股本的

2.21%。截至本公告披露日，公司已持有的回购账户（账号：B885452811）股份数为 800万股，约占公司当前总股本的1.24%（详见公司于2023年2月4日在上交所网站披露的《福达股份关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》公告编号：2024-001，该回购账户中的股份用于股权激励用途）。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完成时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格为不超过7.00元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体价格由公司在回购实施期间，综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若在回购期限内公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩

股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额、资金来源

本次用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本次回购股

份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

4（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未

来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为343017.51万元，归属于上市公司股东的净资产234344.69万元，货币资金18799.93万元。按回购资金总额上限人民币10000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.92%、4.27%。

根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股

份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明控股股东在作出本次回购股份决议前6个月内存在减持公司股份的情况说明：2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站披露《福达股份控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-023）。在减持股份计划实施期间，公司控股股东福达集团于2023年

8月3日至8月10日通过大宗交易方式累计减持股票6320000股，占公司总股本的0.98%。详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站披露的《福达股份控股股东减持股份结果的公告》（公告编号：2023-070）。福达集团减持公司股份是由于其自身经营发展的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除上述情况外，公司董监高、实际控制人即回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人即回购提议人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经问询，截至审议本次回购事项的董事会决议公告日，公司董监高、实际控制人即回购提议人明确在未来3个月、未来6个月无减持本公司股份的计划。控股股东回复在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若拟在此期间减持本公司股份，

5将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十四）本次回购事项授权事宜

为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的

具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法

律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；