证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2024-030

桂林福达股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月18日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2024年4月7日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议的董事9名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2023年度报告》、《桂林福达股份有限公司2023年度报告摘要》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林福达股份有限公司审计报告》。

上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《福达股份2023年度董事会工作报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。3、审议通过了《关于2023年度财务决算的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润合并口径为103533629.13元。母公司2023年度实现净利润为74642965.41元，按10％提取法定盈余公积7464296.54元后，加上年初未分配利润128821883.71元，扣除2022年度分配的股利64620.865.10元与2023年前三季度实施股利分配51056692.08元，母公司本年可供股东分配的利润为80322995.40元。

鉴于公司已于2024年1月实施完毕2023年前三季度利润分配方案，向全体股东分配现金红利总额51056692.08元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要

约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为

50770081.00元（不含交易费用）。因此合并计算后，公司2023年度现金分红合计

101826773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例

98.35%。

同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2023年度利润分配的预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案的议案》。

根据《上海交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期分红方案。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2023年度利润分配的预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

公司董事会同意对外报出《福达股份2023年度内部控制评价报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2023年度内部控制评价报告进

行了审计并出具了《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《福达股份2023年度董事会审计委员会履职报告》。

本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

公司董事会同意对外报出《福达股份关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审计并出具了《桂林福达股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况鉴证报告》。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，发表独立董事意见为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们同意2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2023年度日常关联交易预计确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事黎福超、吕桂莲、张海涛、黎宾回避表决本议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

本议案由董事会战略委员会提出，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。

同意对《公司章程（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》

《审计委员会工作细则（2024年4月修订）》《》战略委员会工作细则（2024年4月修订）》、

《薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》《提名委员会工作细则（2024年4月修订）》《独立董事专门会议工作制度（2024年4月修订）》进行修订，同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

其中《公司章程（2024年4月修订）》《独立董事工作制度（2024年4月修订）》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。上述制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案由董事会薪酬与考核委员建议，因非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。

为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将本议案提交公司股东大会审议。14、审议通过《关于2023年度董事、高管人员薪酬确认的议案》董事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津

贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将本议案提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于高级管理人员辞职及更换财务总监的议案》。

吕桂莲女士因工作调整申请辞去公司副总经理、财务总监职务，在公司担任董事职务。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会建议，并经董事会审计委员会审核同意。

董事会提名委员会认为：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述候选人的提名程序合法，同意推荐张海涛先生为公司财务总监候选人，并将议案提交公司董事会审议。

董事会审计委员会认为：财务总监候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次聘任的张海涛先生的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，同意聘任张海涛先生为公司财务总监候选人，并将该议案提交公司董事会审议。

董事会同意聘任张海涛先生为公司财务总监，任期至第六届董事会届满之日止。

张海涛先生简历如下：

张海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院 EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门

副经理；福达股份总经理助理、董事会秘书、财务总监。现任福达股份董事、副总经理、董事会秘书。

张海涛董事回避了对该议案的表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职及更换财务总监的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案由董事会战略委员会提出，并同意提交公司董事会审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

17、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开 2023年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、听取《关于2023年度独立董事述职报告的议案》。

董事会分别听取了秦联、李万峰、蒋红芸三位独立董事的《福达股份2023年度独立董事述职报告》。

上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日