桂林福达股份有限公司薪酬与考核委员会

关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份

第二个解除限售期解除限售条件部分成就

及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等

相关法律法规及规范性文件和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

（一）关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就核查意见1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定对公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，激发激励对象的积

极性和创造性，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件部分成就，44 名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为 2845000 股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据 2024 年第三次临时股东大会的授权，委员会同意公司按照相关规定为上述激励对象办理解除限售手续。

（二）关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的核查意见

鉴于第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员对应的第二个解除限售期公司

层面业绩指标未能完成，对应该类指标 7 名激励对象所获得的激励数量的 50%需要回购注销，回购注销的股份数为 680000 股。

鉴于公司实施了 2024 年度权益分派方案每 10 股分派红利 1.00 元（税前）、2025年年度权益分派方案每 10 股分派红利 2.00 元（税前），本次 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分股票的回购价格调整为 1.95 元/股加银行同期存款利息。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为：因 2024 年股权激励计划第二个解除限售期有 7名激励对象业绩考核目标未达标，需回购注销未达标人员已授予但未解禁的限制性股票 680000 股。因公司实施分红需对回购价格进行调整，调整后的回购价格为

1.95 元/股加银行同期存款利息。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司

对上述限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序及回购价格的调整符合相关规定，所作决议合法有效，不存在损害股东利益的情形。

桂林福达股份有限公司薪酬与考核委员会

2026 年 9 月 10 日