北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分股票回购注销实施情况

的法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分股票回购注销实施情况的法律意见

德恒 01G20210890号

致：桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2024年限制性股票激励计划激励首次授予部分股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施情况的相关事宜进行了

核查验证，并出具本《法律意见》。

对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施情况的法律意见完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次回购注销所必备的法定文件之

一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分

或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，

并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中

某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本《法律意见》仅供公司本次回购注销之目的使用，未经许可，不得用

作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次回购注销所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销已经履行了如下程序：

（一）2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施情况的法律意见了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意回购注销首次授予激励对象持有的未获解禁部分558000股股份，并同意调整回购价格为2.15元/股加上银行同期存款利息之和。但拟回购注销股份对应现金股利若由公司代管未派发的，公司收回该部分股利，回购价格不作调整。公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了无异议的意见。

公司已于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-057）。

（二）2025年9月13日，公司就本次回购注销限制性股票减少公司注册资

本事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《福达股份关于回购注销部分2024年限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-058）。截至申报时间届满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销原因及依据

1.回购注销未达到第一个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除

限售的限制性股票根据公司《2024年股票激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，第一个解除限售期业绩考核目标增设：“公司

2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元”。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入为963万元，未达到股权激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购注销实施情况的法律意见

需回购注销7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计408000股。

2.回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票

根据公司《2024年股票激励计划》，公司2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司需回购注销其持有的已获授未解除限售的150000股限制性股票。

综上，根据《管理办法》《公司2024年股票激励计划》等相关规定，公司需回购注销上述合计558000股限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及9名激励对象，合计拟回购注销限制性股票558000股；

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6642000股。

（三）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885452811），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年12月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

本所律师认为，本次回购注销的原因、数量等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定完成相应股份回购注销和办理减少注册资本的手续。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量等符合《管理办法》等法律法规、规范

性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定完成相应股份回购注销和北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司

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办理减少注册资本的手续。

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负责人：

王丽

承办律师：

李哲

承办律师：

王冰年月日